名为联营实为借贷合同将被认定为借款关系-老河口联营合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：联营合同纠纷
案号：(2019)鄂0682民初575号
审理法院：湖北省老河口市人民法院

二、案件事实

2011年10月10日某营村（乙方）与老河口某龙板簧公司（甲方）及李某才（丙方）签订了联营协议，协议约定某营村给老河口某龙板簧公司投入300万元现金，共同生产销售汽车钢板弹簧，联营性质为松散性联营，不改变甲方所有权性质和经营方式。首期联营时间六个月，每季度核算分配一次，甲方保证乙方收益不低于10%，乙方根据村集体经济发展需要可随时要求终止协议。联营协议签订后，某营村于2011年10月13日向老河口某龙板簧公司交付300万元投资款，老河口某龙板簧公司出具了"收到某营村民委员会联营投资款叁百万元整"的收据。该联营协议履行至2012年8月31日，双方协商后某营村收回100万元投资，重新签订联营协议，约定投入200万元，联营时间一年。2013年11月13日，双方再次续签联营协议，联营时间至2014年10月12日。2017年1月19日，双方签订退还联营投资协议书，约定老河口某龙板簧公司分期偿还某营村联营投资本息242万元。2018年3月28日，老河口某龙板簧公司向某营村出具承诺函，确认截至2017年12月31日共欠款292.4万元，并承诺2018年6月30日前还款140万元，12月31日前还款152.4万元。承诺函出具后，老河口某龙板簧公司仅于2018年8月2日偿还了5万元本金，其余欠款以公司停产为由拒绝偿还。

另查明，联营协议签订后，老河口某龙板簧公司自主经营、自负盈亏、风险自担，某营村没有参与经营和承担经营风险，只收取固定红利。老河口某龙板簧公司已支付某营村红利至2014年9月9日。

判决结果：法院判决老河口某龙板簧公司于判决生效后三十日内偿还某营村欠款287.4万元（本金195万元，利息92.4万元），驳回其他诉讼请求。

三、风险警示：企业签订"联营协议"要避开三大陷阱

这个案例给我们上了一堂生动的法律课：合同名称不等于法律关系，法院只看实质内容！某营村与老河口某龙板簧公司签的是"联营协议"，但法院最终认定这是"名为联营，实为借贷"，为什么呢？

关键在于：真正的联营关系应该是"风险共担、利润共享"。而本案中：

• 某营村只出钱不参与经营
• 不承担任何经营风险
• 每年固定收取10%收益
• 可随时要求收回本金

这完全符合民间借贷的特征，而非联营合作。就像你把钱借给朋友，约定每月给利息，到期还本金——这不就是借款吗？怎么能叫"合作"呢？

企业必须避开的三大陷阱

陷阱一：用"联营协议"掩盖借贷关系
很多企业为了规避监管或吸引投资，喜欢用"联营""合作"等名称签订协议，却约定"保底收益"。但法院很清醒：只要不承担风险只拿固定收益，一律认定为借贷！一旦被认定为借贷，企业可能面临：

• 需要按更高利率支付利息（本案支持了10%年息）
• 丧失联营关系中的抗辩理由
• 被要求立即偿还全部本金

陷阱二：忽视"保底条款"的致命伤
很多企业为了吸引资金，在协议中承诺"保证不低于X%的收益"。但请注意：在真正的联营关系中，"保底条款"通常是无效的！因为联营的本质就是风险共担。本案中，法院明确指出："只收取固定红利，不符合联营的本质特征"。如果你确实想做借款，就大大方方签借款合同，别玩文字游戏。

陷阱三：把经营风险当"免死金牌"
老河口某龙板簧公司辩称因环保问题停产、无力支付，但法院根本不买账。理由很简单：企业经营风险是自身应承担的责任，不能成为不还钱的理由。就像你开餐馆亏损了，不能因此就不还银行贷款一样。法院认为："造成这样的局面，不是被告所希望"，但这不影响债务偿还。

给企业的三条救命建议

1. 认清自己的真实需求
   问自己：我是真的想合作经营，还是只是想借钱？如果是前者，必须约定共同管理、风险共担；如果是后者，直接签借款合同，别绕弯子。

2. 合同条款要"名实相符"
   如果签联营协议，至少要有这些内容：

   • 双方参与经营管理的约定
   • 按实际利润分配的机制
   • 明确的风险承担条款
     （不能写"保证不低于X%收益"这种话！）

3. 重大合作前务必找专业律师把关
   本案中，如果老河口某龙板簧公司一开始就请律师设计合规的合作模式，完全可以避免这场官司。毕竟，287万的欠款+近3万诉讼费，远比律师费贵得多！

四、专业护航，让企业远离法律风险

这类"名实不符"的合同纠纷，90%源于企业对法律关系认识不清。作为企业主，您可能觉得"合同都是这么签的"，但当纠纷发生时，一句"我签的是联营协议"根本无法保护您的权益。

征和律师事务所专注企业法律服务，我们的法律顾问团队深谙企业经营痛点，能帮您：

• 识别各类合作模式中的法律陷阱
• 设计合规、可执行的合同条款
• 从源头上预防类似本案的法律风险

我们提供极高的性价比服务方案，可根据企业规模定制专属法律顾问套餐。更贴心的是，我们推出"先试用满意后付款"服务模式——您先体验专业服务，满意后再付费，真正零风险获得专业法律保障。

别等"欠款287万"的判决书送到手上才后悔，专业的法律风险防范，才是企业行稳致远的真正保障！