一人公司股东财产不独立要对公司债务承担连带责任-余姚买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)浙0281民初2273号
审理法院：浙江省余姚市人民法院

二、案件事实及判决结果

安徽某有限公司于2021年10月11日变更为天长某有限公司，变更前后公司性质均为一人有限责任公司。案涉公司变更前法定代表人为殷某，变更后法定代表人为王某，两人均系公司唯一股东。2020年12月27日，余姚某有限公司向殷某微信发送产品购销合同，合同约定余姚某有限公司向被告供货色母A型号6吨，总金额57000元。2021年1月16日殷某微信沟通"过几天结清"。2021年2月6日，殷某微信与余姚某有限公司核实拖欠货款的金额，余姚某有限公司答复五万七千元，殷某确认最后一批色母货款未支付，前面交货款均已付清，并承诺安排付款。2021年4月17日，余姚某有限公司向殷某微信发送送货单，并备注"数量少一包及运费减去1600元，实数55900元"。殷某微信回复"嗯"以示知悉。

法院判决：天长某有限公司需支付余姚某有限公司货款55900元及自2024年12月12日起按一年期LPR利率1.5倍计算的逾期付款利息；殷某和王某作为公司前股东和现股东，需对这笔债务承担连带清偿责任。

三、案件核心观点与风险防范建议

这个案子告诉我们一个关键法律风险：一人公司股东如果不能证明公司财产和自己个人财产是分开的，就要对公司的债务"兜底"承担责任，即使这笔债务是在你转让股权前产生的！

许多创业者为了方便，选择成立"一人有限责任公司"（就是只有你一个股东的公司），但往往忽视了一个致命问题：公司和你个人的财产混在一起了。比如用个人账户收公司货款、用公司钱支付个人消费、财务账目不清等。在本案中，殷某虽然是前股东，王某是现股东，但两人都无法证明公司财产独立于自己个人财产，结果都要为公司的5万多货款"买单"。

企业防范风险的三个实用建议：

1. 严格区分公私财产：务必开设独立的公司银行账户，所有公司业务往来都通过这个账户进行。不要用个人微信、支付宝收公司货款，也不要从公司账户直接取钱用于个人消费。就像你家和邻居家不能共用一个钱包一样，公司和个人财产必须泾渭分明。

2. 做好财务记录：保留完整的财务凭证，包括发票、合同、银行流水等。每年做一次正规的财务审计，保存好审计报告。这些材料在发生纠纷时就是你的"护身符"，能证明"公司的钱就是公司的钱，不是我自己的钱"。

3. 股权转让要谨慎：如果你打算把一人公司股权转让给别人，一定要在转让前结清所有债务，并在转让协议中明确约定债务承担问题。即使签了协议，如果新股东无法证明财产独立，前股东仍可能被"翻旧账"，就像本案中的殷某一样。

特别提醒：很多人以为"公司欠债公司还，跟我个人没关系"，但对一人公司来说，这个想法非常危险！只有你能证明"公司财产独立于个人财产"，才能避免个人财产被用来偿还公司债务。建议至少每半年检查一次公司财务状况，确保没有财产混同的情况。

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