公司章程约定通知时间可短于公司法规定-天长请求变更公司登记纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：请求变更公司登记纠纷
案号：(2024)皖1181民初29号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院判决结果

天长某公司于2017年6月21日注册成立，注册资本3000万元。上海某公司和珠海某公司为天长某公司的股东，上海某公司持有70%股份，珠海某公司持有30%股份。2017年6月13日，天长某公司制定公司章程，第九条规定朱某先为公司执行董事，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。2023年4月，因朱某先任期已届满，上海某公司向执行董事及监事提议召开股东会会议，选举新一届执行董事，但执行董事朱某先及监事管某君均不履行召集股东会会议的职责。2023年5月15日，上海某公司作为代表十分之一以上表决权的股东，决定自行召集和主持股东会决议，定于2023年5月25日下午13时在安徽省滁州市天长市××镇××路××号（天长某公司内）召开股东会，并将召开公司股东会的书面通知邮寄给珠海某公司。2023年5月24日，珠海某公司向上海某公司复函称本次股东会不会召开。2023年5月25日，上海某公司主持召开股东会，并形成决议，同意变更执行董事为徐某寿。2023年9月9日，上海某公司书面通知珠海某公司，要求珠海某公司配合天长某公司办理变更执行董事为徐某寿的工商登记手续，但珠海某公司未配合。

法院判决结果很简单：判决珠海某公司十日内协助上海某公司办理天长某公司执行董事变更为徐某寿的工商变更登记手续，但驳回了上海某公司要求直接修改公司章程第九条的请求。

三、企业必须注意的法律风险防范要点

这个案子看似简单，却揭示了一个企业老板们经常忽略的关键问题：公司章程不是摆设，而是可以"改写"公司法的"公司宪法"！

《公司法》第四十一条明明写着"召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东"，但法院为什么还认定上海某公司提前10天通知是合法的？关键就在于天长某公司的章程第八条白纸黑字写着："召集股东会，应于会议召开之前2日内通知全体股东"。法院最终认定：公司章程有特别约定的，优先适用章程规定，而不是直接套用《公司法》的15天通知期。

很多企业老板可能不知道，你们公司注册时随便抄来的那本公司章程，很可能埋着"定时炸弹"！本案中珠海某公司作为持股30%的小股东，以为能用"通知时间不足15天"来推翻股东会决议，结果因为公司章程有特别约定而败诉。这给我们企业三点重要警示：

1. 别把章程当"模板"，要当"护身符"
   90%的企业章程都是注册时随便套用的模板，里面可能有对您不利的条款。比如本案中，如果珠海某公司当初在章程里争取到"通知期不少于15天"的条款，结果可能就完全不同。建议企业定期审查章程，根据股东结构和管理需求量身定制关键条款。

2. 小股东别"躺平"，要"及时行动"
   珠海某公司收到通知后选择"不参会+事后质疑"，结果法院认定其"视为放弃参会权利"。作为小股东，如果对股东会通知有异议，一定要在会议前书面提出并保留证据，或者至少派代表参会表达意见，而不是等决议出来再闹。

3. 会议记录不是"走过场"，是"救命稻草"
   上海某公司能胜诉的关键证据是那份有梁某琪、管某君和徐某寿签名的会议议程。很多企业开完会连记录都不做，或者做了没签名，一旦发生纠纷就百口莫辩。记住：没有签名的会议记录=没有开过会！

另外提醒大家，股东会决议通过后，一定要在30天内办理工商变更登记。本案中上海某公司9月才催办变更，拖延了4个月，差点让珠海某公司钻了"撤销决议60天期限"的空子（虽然最终因章程问题没成功）。工商变更不是小事，拖得越久风险越大！

企业经营中股东意见不合很正常，但通过规范的公司治理和量身定制的章程约定，完全可以把"打架"变成"按规则打球"。特别是当大股东想推动决策而小股东不配合时，一套合法有效的章程就是您最有力的"尚方宝剑"。

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