股东认缴期限未届满无需对公司债务承担补充责任-江阴买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)苏0281民初3963号
审理法院：江苏省江阴市人民法院

二、案件事实与判决结果

原告江阴某达有限公司与被告宁国某飞有限公司自2019年3月起发生钢管供应业务往来。江阴某达有限公司分别于2019年4月至11月期间向宁国某飞有限公司开具共计492686.30元的增值税专用发票，宁国某飞有限公司已将这些发票抵扣。2019年11月30日，宁国某飞有限公司股东华某在收货确认单上签字，确认结欠货款289258.65元。

宁国某飞有限公司成立于2017年2月16日，公司股东为毛某、汪某、华某，公司章程载明三人分别认缴出资额为200万元、150万元、150万元，认缴出资时间均为2017年2月16日，但实缴出资额均为零，余额缴付期限为2037年12月31日前。

毛某（宁国某飞有限公司法定代表人）在庭审中确认，他是公司业务经办人，具体联系人是华某，负责采购和销售，双方没有签订书面合同，货由江阴某达有限公司送至宁国某飞有限公司，由华某签收送货单，江阴某达有限公司按送货单开具增值税发票，双方对账后支付货款。

江阴某达有限公司诉请：1、判令宁国某飞有限公司支付货款289258.65元及逾期利息；2、毛某、汪某、华某在未出资本息范围内对宁国某飞有限公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

法院判决结果：宁国某飞有限公司需支付江阴某达有限公司货款289258.65元及逾期付款利息；但驳回了要求毛某、汪某、华某承担补充赔偿责任的诉讼请求。

三、核心观点与法律风险防范提示

这个案例告诉我们一个非常重要的法律知识：在认缴制下，股东认缴出资期限未届满，无需对公司债务承担补充赔偿责任。

很多企业老板可能有个误解：只要公司股东没实际出钱，就可以找股东要钱。但这个案例清楚表明，只要公司章程里规定了出资期限（比如本案中是2037年12月31日），在期限还没到的情况下，即使股东一分钱没出，债权人也不能要求他们对公司债务"兜底"。

对企业交易的三点重要提醒：

1. 不要轻信"公司"二字就高枕无忧
   本案中，江阴某达有限公司虽然胜诉拿到了货款，但如果宁国某飞有限公司没钱支付，江阴某达有限公司将难以向股东追偿。因为股东出资期限还没到，法律上他们还没到"该出钱"的时候。所以，和新客户做生意前，一定要查看对方《企业信用信息公示系统》里的股东出资情况，特别是"认缴期限"——如果期限很远（比如20年、30年后），风险就很大。

2. 交易凭证必须"铁证如山"
   本案能胜诉的关键是：送货单有签字、发票已抵扣、对账单有确认。特别提醒：

   • 送货单尽量让对方"授权代表"签字（本案中是股东华某签的）
   • 发票开出后要确认对方已抵扣（这是证明交易真实的重要证据）
   • 对账必须有书面确认，最好加盖公章
   • 不要只有微信聊天记录，关键数据要形成书面文件

3. 警惕"股东经手业务"的陷阱
   本案中，宁国某飞有限公司股东华某直接经办业务并签字确认欠款，但法院仍认为这是公司行为而非个人行为。如果华某只是普通员工而非股东，情况可能更复杂。建议：

   • 与公司交易时，要求对方提供《授权委托书》
   • 重要业务尽量通过公司对公账户操作，避免个人微信/支付宝转账
   • 发现业务员行为异常（如本案中华某私自卖货），立即固定证据并停止交易

给企业主的实用建议：
下次签合同前，花2分钟查查对方股东的"认缴期限"——打开国家企业信用信息公示系统，搜索对方公司，点击"股东及出资信息"，看"认缴出资日期"是哪天。如果写的是"2030年"、"2040年"甚至更晚，那你就要警惕了：这家公司很可能是个"空壳"，真欠钱时股东法律上不用负责！

企业交易不是赌博，每一步都要留好"退路证据"。特别是和新客户合作时，不要因为对方说"都是老熟人不用签合同"就省事，口头约定在法庭上往往"一文不值"。

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