口头约定无书面合同，企业垫付款项难追回风险大-和县合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2022)皖05民终2213号
审理法院：安徽省马鞍山市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年1月12日，和县某微斋食品有限公司《费用领据》载明："摘要：城关粮库晚灿稻补贴，重量：867T，单价：95，金额：82365元，附件贰张。"李某在该《费用领据》"领款人"处签署姓名，该《费用领据》附《稻谷收购日结单》二张。2017年1月16日，和县某微斋食品有限公司《费用领据》载明："摘要：调城关大库晚灿稻，重量：449T，单价：95，金额：42000元，附件壹张。"李某在该《费用领据》"领款人"处签署姓名，该《费用领据》附《结算情况查询》一张。安徽某州粮食有限公司原为和县城关粮站。

一审法院驳回了和县某微斋食品有限公司的诉讼请求，认为其未能提供证据证明与安徽某州粮食有限公司或李某之间就代垫差价款达成合意，且诉讼时效已过五年半。但二审法院改判，撤销一审判决，判令安徽某州粮食有限公司向和县某微斋食品有限公司支付124365元。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例告诉我们：口头约定风险大，没有书面合同的企业交易，一旦发生纠纷，维权难度极大！

和县某微斋食品有限公司在2017年为安徽某州粮食有限公司垫付了12万多的粮款，当时三方只有口头约定，没有签任何书面合同。五年半后，当公司想要追回这笔钱时，一审法院却因为"证据不足"和"超过诉讼时效"驳回了他们的请求。

虽然二审法院最终改判支持了公司的请求，但整个过程耗费了大量时间和精力，原本一审就能解决的问题拖到了二审。更危险的是，如果二审法院也认为证据不足，公司可能就永远拿不回这笔钱了！

企业应该如何防范这类风险？记住这三点：

1. "口说无凭，立字为据"要牢记
   无论关系多好，金额多小，企业间的交易一定要签订书面合同。本案中，如果当时三方签了简单的协议，明确约定"某微斋公司代垫差价款，某州公司后续偿还"，就不会出现一审败诉的情况。口头约定在法庭上很难证明，就像你跟朋友说好明天还钱，结果他不认账，你有证据吗？

2. "及时主张权利"不能拖
   虽然本案二审认为未约定履行期限不适用诉讼时效，但大多数情况下，企业权利主张是有时间限制的。法律规定，一般民事权利诉讼时效为3年。本案中公司拖了5年半才起诉，非常危险！建议企业建立债权台账，对到期未付款项及时发函催收，保留催收证据。

3. "证据链要完整"才保险
   本案中公司二审提交的会议记录、证人证言等证据，因为"真实性无法核实"或"证人旁听了庭审"而被法院排除。企业在交易中要注意：

   • 保留合同、付款凭证、收货单等原始文件
   • 重要沟通通过邮件、书面函件进行，避免仅口头沟通
   • 催款时要留痕，比如发书面催款函并保留邮寄凭证
   • 证人不能旁听庭审，否则证言无效

特别提醒：很多中小企业觉得"签合同太麻烦"、"都是熟人不会有问题"，但一旦发生纠纷，"熟人"可能比"陌生人"更难处理。本案就是典型的"说好补差价，事后不认账"的情况。企业经营中，法律意识不能少，风险防范要前置！

作为企业法律顾问，我们经常遇到类似案例：企业因为没签合同、没留证据，明明付出了劳动或资金，却无法得到法律保护。这不是法律不公，而是企业自身风险防范不到位。

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