合同中 债务转移 条款可能让发包方完全免责，施工方血汗钱难追回-芜湖建设工程分包合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程分包合同纠纷
案号：(2022)皖0207民初3509号
审理法院：安徽省芜湖市鸠江区人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年4月24日，和县某构制品有限责任公司（以下简称"某构公司"）与安徽某沃建筑工程有限公司芜湖分公司（以下简称"某沃芜湖分公司"）、芜湖某兴建筑劳务有限公司（以下简称"某兴劳务公司"）签订《安装合同书》，约定：某沃芜湖分公司将中梁国宾府配套小学钢构围墙及室外钢连廊发包给某构公司施工，工程总造价542580元（含税）；付款方式为2021年5月20日前支付272000元，2021年8月15日前支付255000元，剩余工程款待质保期（一年）满后七日内付清；付款需满足三个条件：1、某沃芜湖分公司已收到业主工程款；2、某构公司交付货物且验收通过；3、某构公司提供符合要求的发票。

合同特别约定："以上付款义务，首先由某沃芜湖分公司按合同约定履行；当某沃芜湖分公司未能在合同期限内付款时，则无论上述支付条件是否满足，某兴劳务公司均自愿向某构公司支付剩余款项，同时某构公司同意该债务转让给某兴劳务公司，由某兴劳务公司向其支付，某沃芜湖分公司不再承担任何支付义务。"

合同签订后，某构公司完成施工，工程于2021年8月6日竣工验收。工程总价款为534209.43元，某沃芜湖分公司已支付350000元，尚欠184209.43元。因两公司均未支付余款，某构公司将两公司告上法庭。

法院判决结果：某兴劳务公司支付某构公司工程款184209.43元及利息（按贷款市场报价利率四倍计算），驳回某构公司对某沃芜湖分公司的全部诉讼请求。法院认为，合同中约定的债务转移条款有效，某沃芜湖分公司的付款责任已转移给某兴劳务公司，不再承担责任。

三、案件核心风险提示：看似"多一层保障"，实则"断了追偿路"

这个案子表面看是个普通工程欠款纠纷，但隐藏着一个让施工企业血本无归的致命陷阱——"债务转移"条款。某构公司本以为合同中让某兴劳务公司"担保"付款是多了一层保障，殊不知这个"债务转移"条款直接让真正的发包方某沃芜湖分公司全身而退，只剩一个劳务公司当"接盘侠"。

为什么说这个条款很危险？

1. "债务转移"≠"担保责任"
   大多数施工企业以为让第三方"担保"付款就是多了一个付款责任人，但实际上合同写的是"债务转移"——当某沃芜湖分公司不付款时，债务直接转给某兴劳务公司，原发包方彻底免责。这与"连带担保"完全不同！连带担保是发包方和担保方都要负责，而债务转移是发包方一走了之。

2. 劳务公司往往"纸老虎"
   本案中的某兴劳务公司只是个劳务服务公司，注册资本小、资产少，法院判决后很可能无力支付。而真正的"金主"某沃芜湖分公司却因合同条款全身而退，施工方最后只能"赢了官司拿不到钱"。

3. 付款条件成"空头支票"
   合同虽然设置了"需业主先付款"等条件，但债务转移条款直接覆盖了这些条件——"当甲方未能按期付款时，无论条件是否满足，丙方都要付"。施工方以为有保障，实际却失去了向真正责任人追偿的权利。

给企业的3个救命锦囊：

1. 警惕"债务转移"四字
   签合同看到"债务转移""甲方不再承担责任"等表述，必须立即提高警惕！这类条款会让您的"金主"瞬间变成"路人"。正确做法应是约定"连带责任担保"，确保发包方和担保方共同负责。

2. 查清"担保方"真实力
   如果对方坚持要第三方介入，必须查清该公司的注册资本、经营状况和信用记录。劳务公司、空壳公司基本不具备偿付能力，要求由母公司或实力雄厚的公司提供担保。

3. 付款条件要"可实现"
   不要接受"业主付款是前提"这类被动条款。可改为"甲方应在收到业主款项后X日内付款"，同时约定"若业主延迟付款，甲方应在Y日内先行垫付"，避免被业主付款拖延牵连。

血泪教训总结： 施工企业以为的"双保险"，可能因一个条款变成"无保险"。签合同时宁可少赚点钱，也别让真正有实力的发包方通过"债务转移"脱身。记住：能让你拿到钱的不是合同写得有多漂亮，而是谁真正有实力付钱！

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