一人有限公司股东未证明财产独立将承担连带责任-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖0522民初2014号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年7-8月，马鞍山某居门窗销售有限公司从含山某星建材有限公司购买集成吊顶材料，合计货款40250元，于2020年4月18日补签《买卖合同》，同日进行结算，尚欠货款20000元，出具欠条一张。经催要，含山某星建材有限公司收到8000元，尚欠12000元至今未付。马鞍山某居门窗销售有限公司系朱某于2015年7月29日登记成立的一人独资有限责任公司。

法院判决马鞍山某居门窗销售有限公司需在判决生效后七日内支付含山某星建材有限公司货款12000元及逾期付款利息；同时，朱某作为公司唯一股东，对这笔欠款承担连带给付责任，意味着他个人也要用自己钱来还公司欠款。

三、案例核心观点与风险提示

这个案例给所有企业主敲响了警钟：一人有限公司不是"挡箭牌"，股东若不能证明公司财产与个人财产分开，就要为公司债务"买单"。

很多企业主以为注册了公司，就能把个人财产和公司财产"隔离"开，欠债只需公司负责，个人不用担责。但本案中朱某就吃了大亏——他作为马鞍山某居门窗销售有限公司的唯一股东，因无法证明公司财产独立于自己财产，法院直接判决他个人也要偿还公司欠款。

这给我们带来哪些重要警示？

1. 一人公司的"双刃剑"特性

一人有限公司虽然设立简单、决策快，但法律风险比普通公司更大。《公司法》明确规定：一人公司股东必须能证明"公司钱"和"个人钱"是分开的，否则就要对公司债务承担连带责任。就像本案，朱某以为是公司欠债，结果自己银行存款、房产都可能被用来还债。

2. 财务规范是生存底线

很多小微企业主习惯用个人微信、支付宝收付公司款项，这正是"致命伤"！要避免本案风险，必须做到：

• 公司必须有独立银行账户，所有业务往来必须通过公司账户
• 个人消费绝不能从公司账户支出（包括老板自己垫付的费用）
• 每年做财务审计，保留完整凭证（这是证明财产独立的关键证据）
• 薪资、分红等必须规范入账，不能随意支取

3. 拖欠货款的"隐藏成本"不止本金

本案中，马鞍山某居门窗销售有限公司不仅要还12000元本金，还要支付从2020年4月19日起计算的利息。目前按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算，年化约3.45%，看似不高，但若拖欠3年，利息就接近1200元！很多老板以为"拖一拖没关系"，实际上每拖一天都在增加成本。

4. 补签合同的风险

本案交易实际发生在2019年7-8月，却拖到2020年4月才补签合同。这种"先交易后签约"的做法非常危险：万一对方否认交易、修改合同条款，企业将难以维权。建议：

• 大额交易必须"先签约后执行"
• 紧急情况下交易，事后7天内必须补签书面合同
• 每笔付款都要备注用途（如"支付XX项目货款"）

5. 欠条比口头承诺更可靠

本案中，20000元的欠条成为关键证据。企业催款时：

• 务必要求对方出具书面欠条，写明金额、还款时间
• 对方还款后，及时更新欠条或出具收据
• 通过微信催款要保留完整记录（不要删聊天记录）

给企业主的实操建议

• 定期"体检"财务：每季度核对公司账户与个人账户流水，确保无混同
• 建立"防火墙"：股东向公司借款必须签订借款协议、约定利息
• 规范用章：公司印章不能由股东个人随意保管使用
• 及时止损：客户拖欠超3个月，应立即采取法律措施

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