股东未足额出资要对公司债务负责-含山买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2019)皖0522民初1907号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实及判决结果
2018年5月18日，安徽省含山县玉龙印务有限公司（甲方）与北京某家商贸有限公司（乙方）签订《供销合同》，约定甲方向乙方销售日用陶瓷，货款结算方式为“甲方在第二次货到时，结算第一批货款，以此类推”。合同签订后，玉龙印务公司陆续向某家商贸公司供货，某家商贸公司通过其法定代表人严某个人账户支付了部分货款。截至2018年11月20日，某家商贸公司尚欠玉龙印务公司货款337909元。
另查明：某家商贸公司成立于2013年11月，股东为严某和安某，注册资本50万元（严某持股90%，安某持股10%），验资报告显示已缴足。2016年4月，公司注册资本增至500万元（严某增加出资405万元，安某增加出资45万元）。2016年5月23日，注册资本再次增至1500万元：严某增加200万元，安某增加100万元，北京某氏香锅餐饮有限公司投资700万元成为新股东（严某将350万元股权转让给某氏香锅公司）。变更后，严某出资300万元（20%），安某出资150万元（10%），某氏香锅公司出资1050万元（70%），出资时间均为2016年5月23日，但无证据证明三股东货币资金全部到位。至诉讼时，某家商贸公司多次被法院执行且无财产可供保全，已具备破产原因但未申请破产。

法院判决：某家商贸公司10日内支付玉龙印务公司货款337909元及利息（按银行同期同类贷款利率另加30%计算）；严某、安某、某氏香锅公司在未出资本息范围内，对某家商贸公司无法偿还的债务承担补充赔偿责任。

三、核心观点：股东“认而不缴”埋大雷，企业必须守住出资底线
这个案子看似是普通的货款拖欠，实则暴露了企业最易忽视的“隐形炸弹”——股东认缴的注册资本没实际交到位。很多老板以为：注册公司时写个“1000万”“5000万”很气派，反正不用马上掏钱，还能显示实力。但法院一查账发现：某家商贸公司股东口头上认了1500万，实际却没掏够，结果公司欠债时，股东严某、安某和某氏香锅公司全被拉出来“补窟窿”。

为什么股东要替公司还债？关键就三点：

1. “认缴≠不用缴”：公司法规定，股东必须按章程时间足额出资。本案中，股东多次变更注册资本，但拿不出银行流水等证据证明钱已到账，属于“认而不缴”。
2. “公司破产不申请，股东责任跑不掉”：当公司欠债、无财产执行时，法律视为“具备破产原因”。此时若不申请破产，股东就得在未出资范围内“兜底”还债（比如某家商贸公司欠33万，严某认缴300万但只交了部分，就得用差额补上）。
3. “公私账户混用是危险信号”：某家商贸公司用严某个人账户付货款，虽未直接导致股东担责（本案主因是出资不实），但容易引发“财产混同”怀疑，让法院更倾向认定股东滥用公司独立地位。

给企业的3条救命建议：
✅ 出资必须“实打实”：

• 注册时别盲目写大数！认缴额要匹配实际资金能力，交钱后保留银行回单、验资报告等证据。
• 增资时更要谨慎：像本案股东从50万增至1500万，看似“做大做强”，却因拿不出出资证明反惹大祸。

✅ 公私账户严格隔离：

• 公司钱必须走对公账户，禁止用老板个人卡收付款。本案中某家商贸公司用严某个人卡付货款，虽未直接担责，但已埋下财产混同隐患。

✅ 公司“病危”及时止损：

• 若公司资不抵债、多次被执行，务必依法申请破产。本案某家商贸公司“赖着不破产”，导致股东被迫用个人财产补债，得不偿失。

记住：公司不是“挡箭牌”，股东责任无处逃！ 注册资本写1000万，就得真准备好1000万；否则当公司倒下时，老板的房车存款都可能被追偿。

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