股东退出公司后仍需承担保证责任-广德金融借款合同纠纷案例解读

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案由：金融借款合同纠纷
案号：(2023)皖18民终945号
审理法院：安徽省广德市人民法院

2015年7月23日，安徽得某皮革有限公司与江苏某州农村商业银行股份有限公司广德支行签订《最高额抵押合同》，将其位于广德县邱村镇开发区北区的1号车间（产权证编号：广房地权证邱村镇字第0×**号）为2015年7月23日至2017年7月23日期间在银行的债务提供750万元抵押担保，并办理了抵押登记。

2016年7月13日，得某皮革公司与银行签订两份《最高额流动资金借款合同》，借款750万元（400万元+350万元），期限至2017年7月13日，年利率6.3075%，按月结息、到期还本。

2015年6月30日，李某、张某、冯某、何某、王某、张某2向银行出具《最高额保证承诺书》，承诺为得某皮革公司在2015年6月30日至2018年6月30日期间的债务在1600万元范围内承担连带保证责任。

后得某皮革公司未按期还款，银行起诉要求还款。冯某作为公司原股东（持股30%），已于2015年12月3日转让股权退出公司，主张自己不应对2016年贷款承担责任。

法院判决结果：

这个案子给所有企业老板和高管敲响警钟：你以为退出公司就"事不关己"？法律上你可能还在"背锅"！

冯某的三大致命失误：

签担保书时没看清内容
冯某声称自己只在承诺书反面签了送达地址，没注意到正面有"2015年6月30日至2018年6月30日"的保证期间。但法院认为：承诺书反面明确写着"保证人"，他作为完全民事行为能力人，签字就等于认可全部内容。
→ 企业警示： 签字前务必逐字阅读文件！尤其注意"保证期间""担保范围"等关键条款，切勿在空白文件或半页文件上签字。
退出公司后"人间蒸发"
冯某2015年12月就转让股权离开公司，却从未书面通知银行"我不当股东了，担保责任请解除"。结果2016年公司新贷款出问题，他作为"隐形担保人"被追债。
→ 企业警示： 股东/高管离职时，必须书面告知所有债权人并留存证据（如快递回执、邮件截图），否则担保责任自动延续至承诺书约定的截止日！
以为"公司还过旧债"就安全
冯某辩称"2015年贷款已还清"，但2016年新贷款仍在承诺书约定的担保期内（2015.6.30-2018.6.30）。法院认定：最高额担保覆盖期间内所有新债务，旧债结清不影响新债担保。
→ 企业警示： "最高额担保"是"一签管多年"！签一次可能为未来3年内的多笔贷款兜底，务必确认担保期限和债务范围。

对内严管签字流程
- 要求所有担保文件必须经法务或外聘律师审核，禁止"人情签字""领导代签"。
- 股东会/董事会决议中明确记载担保事项，避免个人擅自承诺。
对外动态跟踪责任
- 建立担保台账，记录每笔担保的起止时间、债权人、债务金额。
- 人员变动后3日内向债权人发送责任解除函（留存邮寄证据），必要时要求银行出具书面解保确认书。
个人特别注意
- 作为股东/高管，若需提供个人担保：
  ✅ 限定担保金额和债务类型（例如"仅限2023年单笔贷款"）；
  ✅ 要求银行在承诺书中添加"担保人退出公司时自动解除责任"条款；
  ✅ 退出公司后定期查询征信，确认无新增担保记录。

真实教训：冯某以为"公司债与我无关"，结果背了750万债务还倒贴6万诉讼费。担保不是人情，是白纸黑字的"卖身契"！

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