破产程序中逾期申报工程款债权可能不被认可-凤阳破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2024)皖11民终715号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院（一审）、安徽省滁州市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

2020年4月24日，法院裁定受理安徽凤阳某公司破产清算一案，并指定安徽知秋律师事务所担任管理人。2020年6月5日，杨某向管理人申报债权171万余元（主要是借款和装潢款），管理人确认普通债权为169万余元，杨某于2020年9月1日确认了这一结果。

2021年12月20日（即破产受理后一年多），杨某突然向管理人申报工程款债权64.68万元，并提交了2015年6月17日签订的《土方工程承包合同》和2020年3月20日的工程结算清单。杨某声称安徽凤阳某公司尚欠他这笔工程款。

然而，安徽凤阳某公司管理人提交了2018年10月30日的收款收据（复印件），显示杨某已收到64.68万元工程款，并提供了该公司代表连某的银行流水，证明连某曾向杨某转账共计64万元。杨某辩称这些转账是偿还借款而非支付工程款，但未能提供充分证据。

更为关键的是，2020年3月28日，杨某与安徽凤阳某公司签订《债权确认书》，明确约定"截止2020年3月28日，经双方核算后确认，乙方尚欠甲方债务合计80万元；...乙方对甲方享有债权78万元，并放弃其他所有相关权利；此前如有与本确认书不一致的，均以本确认书记载的债权为准"。

法院认为，杨某在破产受理后一年多才申报工程款债权，理由（称单子丢在车里）难以令人信信；且无法证明连某的转账是偿还借款而非支付工程款；特别是2020年3月28日的债权确认书已明确约定了债权总额并排除了其他债权。因此，一审和二审法院均驳回了杨某的诉讼请求，不认可他对安徽凤阳某公司享有64.68万元的优先债权。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例给我们企业敲响了警钟：在破产程序中，债权确认书一旦签署，可能成为"一锤定音"的法律文件，后续再想主张其他债权将非常困难。

为什么杨某的工程款债权不被认可？主要有三个关键原因：

1. 债权确认书的"排他性"效力：杨某在2020年3月28日签的债权确认书明确表示"放弃其他所有相关权利"，并规定"此前如有不一致的，均以本确认书记载的债权为准"。这相当于杨某自己放弃了主张其他债权的权利。很多企业负责人在签署类似文件时，往往只关注金额，却忽略了这些关键条款的法律后果。

2. 债权申报不及时埋下隐患：杨某在2020年6月5日就知道公司进入破产程序，却等到2021年12月才申报工程款债权，间隔长达一年半。企业管理者常犯的错误是认为"先处理主要债权，其他慢慢来"，但在法律上，逾期申报可能直接导致债权不被认可。

3. 款项性质混淆难辨真假：杨某与连某之间有多笔资金往来，但没有明确区分哪些是工程款、哪些是借款。当双方对款项性质产生争议时，如果没有清晰的记录和凭证，法院很难支持你的主张。就像两个人经常互相转账，却没注明用途，最后谁也说不清哪笔是还钱、哪笔是付货款。

企业该如何防范这类风险？

1. 签署债权确认文件前务必谨慎：当企业面临债务问题需要与债权人签署确认文件时，一定要明确列出每一笔债务的性质和依据，避免使用"所有债权"、"放弃其他权利"等笼统表述。建议在签署前由专业律师审核，确保不会无意中放弃重要权利。

2. 建立清晰的财务记录制度：每次付款或收款都要注明用途，比如"支付2020年3月土方工程款"、"归还2019年借款"等。可以使用专门的备注栏，避免日后产生混淆。特别是与同一对象有多笔业务往来时，更要做到"一笔一清"。

3. 破产预警机制很重要：如果企业经营出现困难，要提前建立破产预警机制。一旦发现可能面临破产风险，立即整理所有债权债务关系，及时向管理人申报，不要抱有"等等看"的心态。根据《企业破产法》，债权申报期限一般为法院公告之日起30日至3个月，逾期申报将承担不利后果。

4. 保留完整的原始凭证：不仅是合同和结算单，更要保存付款凭证的原件。本案中，虽然管理人只提供了收款收据的复印件，但结合银行流水仍被法院采信。如果企业能提供付款凭证原件，将大大增强证据效力。

5. 定期核对债权债务：建议企业每季度与重要合作伙伴核对一次账目，及时发现并解决潜在问题，避免问题积累到破产前夕才暴露。

小贴士：企业在日常经营中，最容易忽视的就是"款项性质"的明确标注。比如老板个人与公司账户混用，或借款与货款混在一起转账。建议企业主做到"三专"：专用账户、专项记录、专门备注，这样即使发生纠纷，也能迅速厘清事实。

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（注：本文案例中的人名和公司名称已按要求隐去真实信息，仅为法律风险提示之用）