股权变更不能免除企业原有合同义务-凤阳拆迁补偿合同纠纷案例解读

一、案例检索信息：
案由：民事主体间房屋拆迁补偿合同纠纷
案号：(2022)皖1126民初994号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果：
姚某原系凤阳县粮食收储有限公司刘府分公司职工，居住在公司职工宿舍内。2017年，凤阳县粮食收储有限公司刘府分公司对姚某居住使用的房屋进行拆除。2017年5月17日，凤阳县粮食收储有限公司刘府分公司与姚某签订房屋拆迁安置补偿协议，约定：姚某居住使用的房屋，面积为84.08平方米，凤阳县粮食收储有限公司刘府分公司按每平方米1300元给予一次性货币补偿安置，应付补偿费109304元。同日，在凤阳县粮食局和凤阳县粮食收储有限公司的牵头组织下，姚某与凤阳某峰房地产开发有限公司签订还原协议书，协议约定：甲方凤阳某峰房地产开发有限公司，乙方姚某；经双方友好协商一致，凤阳某峰房地产开发有限公司自愿对姚某的凤阳县刘府粮站的南院宿舍进行还原，达成如下协议；一、甲方按有资质的评估公司评估的面积进行1：1对乙方进行住宅还原，经实测为84.08平方米；二、乙方可对于甲方开发的住宅或门面房享有优先购买权，乙方可以优先购买门面房一间，可享受伍万元的优惠；实测的面积扣除此门面房的面积后的面积进行还原住宅，对于超出的住宅面积按市场价支付；如乙方不购买门面房，购买的住宅同样享受伍万元的优惠；三、乙方将收到的凤阳县粮食局的每平方米1300元的安置补偿款于3日内付给甲方。2017年5月22日，姚某将安置补偿款109304元交付凤阳某峰房地产开发有限公司，凤阳某峰房地产开发有限公司向姚某出具收据，收款事由为购房款。凤阳某峰房地产开发有限公司于2018年5月18日在凤阳县××镇××住宅楼工程，2020年1月21日工程竣工，2020年6月3日该工程通过验收。2019年5月15日，凤阳某峰房地产开发有限公司与姚某签订枫景苑商品房认购书，约定：认购房号凤阳县刘府镇枫景北苑1栋1单元401室，建筑面积100.41平方米，付款方式为拆迁还原84.08平方米，享有50000元优惠，补差价3889元。当日，姚某将购房差价款38889元交付给凤阳某峰房地产开发有限公司。后姚某要求凤阳某峰房地产开发有限公司交付还原房屋未果。2022年2月22日，姚某向法院起诉。

法院判决凤阳某峰房地产开发有限公司于判决生效后十日内向姚某交付凤阳县刘府镇枫景北苑1栋1单元401室房屋。

三、核心观点分析：
这个案例给企业管理者上了一堂生动的法律课：公司股权变更，不能成为不履行原有合同的"挡箭牌"。

凤阳某峰房地产开发有限公司在庭审中辩称："2017年7月公司股权被收购，之前股东没有移交相关资料，我们对原合同不知情"。这就像你买了一套二手房，前任房主欠的物业费，你作为新房主也得承担一样。企业作为一个法律主体，不会因为股东变更而改变其法律身份和责任。法院一针见血地指出：依法成立的合同，对当事人具有约束力，无论公司内部发生了什么变化。

很多企业主有个误区：认为"新官不理旧账"，股权变更后可以"重新开始"。但法律不是这样规定的！本案中，凤阳某峰房地产开发有限公司想用"不知情"来逃避责任，结果不仅输了官司，还得支付3000多元诉讼费，更损害了企业信誉。

此外，本案还揭示了一个重要法律常识：即使是"认购书"这类预约合同，一旦双方实际履行了主要义务（如付款），就可能被视为正式合同。凤阳某峰房地产开发有限公司认为认购书只是"预约"，不能作为交房依据，但法院认为双方已经履行了付款等主要义务，构成了事实上的合同关系。

给企业的实操建议：

1. 做好"交接清单"：股权变更时，必须让前任股东提供完整的合同档案清单，特别是长期履行的合同，逐一确认。不要等到对方上门要房子才发现"有这么个合同"。

2. 建立"合同台账"：给每份合同建立档案，记录关键信息（如履行期限、对方联系方式、重要节点）。可以想象成给企业"上保险"，哪天出了问题能迅速找到"保单"。

3. "小事"不小看：别以为签个认购书、意向书就没事。只要收了对方的钱、做了承诺，就可能产生法律约束力。签任何文件前，最好让专业人士看一眼。

4. 别当"鸵鸟"：发现合同有问题，别想着"拖一拖就过去了"。及时与对方协商解决，或者咨询律师制定应对方案，比等到对方起诉要主动得多。

现实中，很多企业栽跟头就栽在这些"小细节"上。就像本案，如果凤阳某峰房地产开发有限公司在股权变更时认真核查了合同档案，或者发现姚某的购房资料后及时沟通，本可以避免这场官司。

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