装修公司将工程转包不能免除对外责任-长垣装饰装修合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：装饰装修合同纠纷
案号：(2023)豫0783民初1380号
审理法院：河南省长垣市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2022年7月24日，刘某伟与长垣某下装饰公司签订《装修合同》，约定由长垣某下装饰公司为刘某伟装修位于长垣市蒲西区龙域华都5-1002的房屋，合同约定开工日期为2022年7月26日，竣工日期为2022年11月26日，工程价款为120000元，付款方式为合同签订后付60%合款72000元，地砖完工37％（44400元）升级集成灶3600元，竣工验收后3％（3600元）。合同第七条违约责任约定，合同生效以后，在合同履行期间，擅自解除合同方，应按合同总金额10%作为违约金付给对方。因擅自解除合同，使对方遭受的实际损失超过违约金的，应当进行补偿等。合同落款处刘某伟在发包人代表处签字，长垣某下装饰公司在承包人代表处加盖公章。合同签订后，原告依约向被告支付款项，长垣某下装饰公司未按约定进行装修。2022年12月7日，原告与长垣某下装饰公司经协商，在原合同基础上增加补充条款，条款约定长垣某下装饰公司承诺2023年1月10日完工，延迟一天每天赔付300元。长垣某下装饰公司在补充条款处加盖公章，张某在补充条款处签字。后长垣某下装饰公司向刘某伟出具工地进度计划表，约定2022年12月17日-12月18日厨卫集成吊装、2022年12月13日-12月15日地面美缝、2023年1月5日-1月6日安装橱柜、2022年12月20日-12月23日安装壁布、2022年12月25日-12月28日安装衣柜、2023年1月2日-1月4日安装筒灯开关插座、2022年12月29日-12月30日安装门、2023年1月7日-1月8日保洁、2023年1月9日-1月10日安装壁画窗帘。但长垣某下装饰公司未按照计划表施工，仅完成部分工程。审理中，刘某伟申请对长垣某下装饰公司装修合同的实际工程量及造价进行鉴定，本院依法委托河南某某工程管理有限公司进行鉴定，该公司于2023年4月27日出具鉴定意见为：刘某伟与长垣某下装饰公司装饰装修合同纠纷一案中实际已完工程量的造价为58875.31元。刘某伟花费鉴定费8000元。刘某伟已支付案涉装饰装修款120000元。长垣某下装饰公司系有限责任公司，注册资本35万元，法定代表人为魏某赟。长垣市市场监督管理局出具的股东（发起人）、外国投资者出资情况显示，长垣某下装饰公司股东为沈阳某理公司、魏某赟，占股比例分别为51%、49%。认缴出资额分别为17.85万元、17.15万元。出资（认缴）时间为2040年1月1日，实缴出资额为空。2021年1月1日，长垣某下装饰公司作为甲方与张某签订《公司承保经营合同》，约定乙方有权在某甲公司的营业执照，公章，发票，账号等相关资质和财物凭证，但未经甲方同意不得擅自借于他人使用。承包期限自2021年1月1日起至2023年1月1日。承包费用及支付方式为承包方支付给发包方的承包费每年为0万元，承包某乙公司与张某各50%分红原则，不得拖欠。

法院判决刘某伟与长垣某下装饰公司的《装修合同》于2023年5月8日解除；长垣某下装饰公司需退还刘某伟装修款61124.69元并支付鉴定费8000元；支付刘某伟违约金8000元；驳回刘某伟的其他诉讼请求。

三、核心观点分析及企业法律风险防范建议

这个案子告诉我们一个非常重要的道理：公司将业务转包或承包给别人，不能免除你对客户的合同责任！

很多企业老板可能认为："我把活包给别人干了，出了问题就是他负责，跟我公司没关系"。就像本案中的长垣某下装饰公司，跟张某签了《公司承保经营合同》，约定由张某负责经营期间的一切问题。结果装修没做好，客户刘某伟找上门来，公司却说"这是张某的责任，我们不管"。

法院是怎么判的呢？直接一句话点破真相："该《公司承保经营合同》只对长垣某下装饰公司与张某之间产生法律约束力，对外不发生效力"。简单说，你和张某之间的"小秘密"，不能用来对付不知情的客户。

为什么这样规定？

因为客户是冲着"长垣某下装饰公司"这个招牌签的合同，不是冲着张某。客户看到的是公司的大门头、公司的公章、公司的宣传，所以公司必须对客户负全责。这就像你去"肯德基"吃饭，不会管这家店是直营还是加盟，出了问题肯定找"肯德基"品牌方。

企业如何防范这类风险？

1. 别随便"甩手掌柜"：如果你把业务转包给别人，千万别以为可以当"甩手掌柜"。公司仍然是第一责任人，客户只会找你索赔。

2. 签订严谨的承包协议：如果确实需要转包，协议中必须明确：

   • 承包方必须独立承担责任
   • 公司代为赔偿后有权100%向承包方追偿
   • 承包方需提供足够的保证金或担保

3. 做好监督把关：定期检查承包方的施工质量、服务情况，发现问题及时纠正。可以建立"月度检查表"，由专人负责监督。

4. 客户知情权要保障：如果客户知道实际服务提供者是谁，可以考虑让客户直接与实际服务方签合同，避免混淆责任主体。但必须明确告知客户真实情况。

5. 购买责任保险：为可能发生的赔偿责任购买保险，把风险转移给保险公司。花小钱省大麻烦！

另外，这个案子还涉及股东责任问题。长垣某下装饰公司的股东认缴出资时间是2040年，法院认为股东无需对公司债务负责。这提醒企业：

• 如果你是债权人，要关注对方公司的实缴资本，别被"注册资本"的数字迷惑
• 如果你是股东，虽然认缴制给了你时间，但公司如果资不抵债，你可能要提前掏钱

总结一句话：对外签了名盖了章，责任就跑不掉；内部怎么约定，不能用来推卸对客户的义务。

作为企业主，与其事后扯皮打官司，不如事前做好风险防范。一份严谨的合同、一次认真的监督、一个有效的保险，可能就避免了几十万的损失。

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