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给付型不当得利纠纷中 没有法律根据 应由主张方举证-长葛不当得利纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：2 长葛法律顾问

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一、案例检索信息

案由：不当得利纠纷
案号：(2024)豫1082民初2469号
审理法院：河南省长葛市人民法院

二、案件事实及判决结果

被告长葛市某房地产开发有限公司系自然人独资公司，李某旗担任该公司法定代表人，李某为该公司聘用的原财务人员。2014年10月27日，法院裁定受理该公司的破产清算申请，目前处于破产重整执行阶段。

2013年10月28日，该公司向案外人张某出具《收据》，注明收到张某现金50万元。2017年11月23日，该公司对其中28万元进行了清偿，20万元为待定状态。2013年10月29日，案外人庞某向李某银行账户转账20万元，随后李某向李某旗银行账户转账20万元。

2014年1月2日，李某向李某旗银行账户转账10万元，该公司向案外人张某出具10万元《收据》。2017年11月23日，张某出具《证明》，表示2014年1月2日的10万元借款和2013年10月28日的20万元借款实际由李某转账操作，与本人无关。2018年2月2日，张某又出具《结清证明》，表示与该公司债权债务已全部结清。但2021年4月2日，张某又向该公司管理人递交请求意见，要求对2014年1月2日的10万元债权给予处理。

2013年11月22日，该公司与案外人"宋某"签订《借款协议书》，约定借款10万元。同日，李某向李某旗账户转账10万元，该公司向宋某出具10万元《收据》。2015年9月5日，宋某出具《证明》，表示该公司账面10万元借款与本人无关。同日，李某出具《宋某10万元债权待确认异议书》，称该笔借款来源为张某转入，用于公司支付借款利息。

上述三笔由李某转账给李某旗的40万元款项，该公司以转账记录与借款凭证并非同一人及案外人张某、宋某出具的与本人无关的证明为由对张某、宋某未予清偿。李某作为实际转款人，向被告要求返还该笔款项未果，遂诉至法院。

法院查明，在李某担任该公司财务总监期间，与李某旗发生多笔资金往来，双方的款项流转时间相互交织，案涉40万元仅系双方大量资金往来中的一部分。

法院判决结果：一审驳回李某的诉讼请求，二审维持原判，李某需承担两审案件受理费共计14600元。

三、案例核心观点与企业法律风险提示

这个案例看似是个人间的资金纠纷，实则揭示了企业财务管理中一个极易被忽视却极其危险的法律风险：资金流转缺乏清晰的法律依据和凭证管理混乱。

核心问题：谁该证明"没有法律根据"？

许多企业老板和财务人员认为，只要能证明对方收到了钱，就完成了举证责任，剩下的应该由对方证明为什么收钱。但这个案例明确告诉我们：在给付型不当得利纠纷中，"没有法律根据"的证明责任应由主张不当得利的一方承担，而不是由收到钱的一方承担！

李某作为公司财务人员，主动将40万元转给法定代表人李某旗，却无法说清楚这笔钱的性质和法律依据，最终承担了败诉后果。法院明确指出："作为主动引起案涉资金流转的主体，原告关于某公司取得案涉资金'没有合法根据'的主张，建立在否定自身转账行为的基础之上"，所以应当由他来证明"没有法律根据"。

企业应警惕的三大风险：

  1. 财务人员资金混同风险
    案例中李某既是公司财务人员，又与公司法定代表人有多笔资金往来，导致个人资金与公司资金界限模糊。企业必须明确：财务人员的银行账户不应成为公司资金的"中转站"。一旦发生纠纷，很难证明哪笔钱是公司借款、哪笔是个人资金，极易产生权属争议。

  2. "多头债权"陷阱
    同一笔40万元资金，既以张某名义出具借据，又以宋某名义签订借款协议，后来这些人又否认债权，导致权属混乱。企业融资时务必确保：谁出钱、谁签合同、谁收凭证三者一致，避免"代持"、"过账"等操作，否则破产时这些债权很可能不被确认。

  3. 破产程序中的致命漏洞
    该公司进入破产程序后，所有历史财务问题集中爆发。如果企业在正常经营时没有规范管理每一笔资金的来龙去脉，在破产时这些模糊账目将成为"定时炸弹"，导致真正出资人的权益无法得到保障。

企业防范措施：

企业老板们要牢记：今天的财务不规范，就是明天的法律大麻烦。特别是在当前经济环境下，企业破产风险增加，历史财务问题可能在破产程序中集中爆发。与其事后花大代价打官司，不如提前做好财务规范。

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