分公司借款总公司需兜底，风险防范要趁早-巩义民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2024)豫0181民初1877号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实及判决结果

案件事实：
某石料公司成立于2011年7月8日。巩义市北山口某石料厂成立于2009年8月24日，于2016年11月14日注销，经营者为霍某锋。在某甲公司注册成立前，2012年左右以某甲公司的名义对外经营，当时公司未刻制公章。某甲公司有杨新星、马旭东、武会中、霍某锋四名股东。2016年8月18日，某甲公司注册成立，并刻制了公章，工商登记信息中显示霍某锋为公司负责人，未显示其他股东信息。2018年，某甲公司的四位股东将公司转让给于某坡，转让时将公章等交给于某坡，因公司账目在审计，没有向于某坡移交公司账本，也未进行工商登记信息变更。某甲公司系某石料公司的分公司。

2013年10月14日，武会中、霍某锋、马旭东在《某石料有限公司鸿盛开采分公司决定》上签名，《决定》载明根据2012年2月29日杨新星、马旭东、武会中、霍晓峰所签投资协议，2013年10月13日经股东会议研究通过，由李三成同志代表杨新星为某甲公司法人代表、负责人等行政负责人。

同时查明，原告和某甲公司李三成系邻居，为某甲公司的开采经营使用，李三成以某甲公司名义向原告借款，原告于2013年11月7日通过现金方式交付给李三成100,000元，于2013年11月22日通过现金方式交付给李三成140,000元，以上共计240,000元。后李三成将《借条》交给原告，《借条》中载明：“今借到李某良现金壹拾肆万元整，月息叁分，期限壹个月。借款单位巩义市某石料有限公司鸿盛开采分公司。”某甲公司财务负责人翟乾龙作为经办人签名，某甲公司负责人李三成在借条左上角签名，某甲公司股东武会中在借条右上角签名。同时，原告提交一份2013年11月某石料厂资金进出明细，载明：“某甲公司于11月7日借李某良100,000元，于11月22日借李某良140,000元。”

2014年4月，原告收到李三成交付现金100,000元。2014年7月22日，原告收到某甲公司支付的利息14,250元，并向某甲公司出具收到条，证明系付2014年3月16日至6月17日利息。

2018年6月5日，某甲公司向原告出具借条，载明：“借李某良人民币壹拾肆万元整（系2013年11月22日借），月息叁分（换手续）。”于某坡在借条上加盖某甲公司公章。

2023年2月12日，某甲公司再次向原告出具《还款承诺书》，确认因生产经营需要，于2013年11月7日、22日以现金形式借李某良贰拾肆万元整，公司于2014年4月还款拾万元，2018年5月调整新的经营方法，同年6月5日向李某良出具140,000元借条，后经李某良多次催要，某甲公司承诺于2023年12月底清偿全部本息。于某坡在还款承诺书上加盖某甲公司公章。

判决结果：
法院判决某甲公司偿还李某良借款本金140,000元及利息（2014年7月1日至2020年8月19日按年利率24%计算，之后按年利率13.8%计算），如果某甲公司管理的财产不足以偿还，由某石料公司承担剩余债务。

三、核心观点与风险提示

这个案子说清楚了一件事：分公司以自己名义借钱，总公司可能要“兜底”还债。法院为啥这么判？因为某甲公司是某石料公司的“小弟”（分公司），虽然它自己能签合同、借钱，但法律上它不是独立“人”，所有行为最终得由“老大”（总公司）负责。案子中，某甲公司没刻公章时就借钱，后来换借条、写承诺书，等于总公司事后认可了这笔债。结果呢？分公司财产不够还，总公司就得拿自己的钱补上！

对企业来说，这风险太常见了：

• 分公司乱签字，总公司背黑锅：很多企业觉得分公司是“自己人”，就随便让负责人签合同、借钱。但万一负责人没授权就乱来（比如李三成私下借钱），或者像案子中转让股权后没更新登记，总公司根本不知情，债务却要你承担。
• 财产不足时，总公司直接“出血”：分公司财产有限，一旦资不抵债（比如欠款14万，分公司只剩5万），差额部分总公司必须用自己资产填上，轻则损失资金，重则影响整个公司运营。
• 现金借款+口头约定=大麻烦：案子中全是现金交易，没有银行流水，全靠借条和承诺书。万一对方否认，企业很难自证清白，法院可能直接按不利方判。

三招教你防风险，简单又实用：

1. 公章管死，授权写清：分公司公章必须由总公司统一保管，每次使用需书面审批。比如规定“借款超10万必须总公司签字”，并在借条上注明“经总公司授权”。
2. 财务透明，月月对账：总公司每月查分公司的银行流水和现金记录，发现异常（如大额现金借款）立刻叫停。像案子中2014年就该查账，就不会拖到2023年才出承诺书。
3. 变更及时登记：负责人换人、股权转让后，24小时内去工商部门更新信息。案子中2018年转让股权却没改登记，导致于某坡能随便盖章，总公司稀里糊涂担责。

记住：分公司不是“独立王国”，它的每一分钱、每一份合同，都可能连累总公司。别等法院判决书下来才后悔——管好分公司，就是保护总公司钱包！

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