公司利润分配必须有合法股东会决议，否则股东无权要求分红-宜都公司盈余分配纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司盈余分配纠纷
案号：(2014)鄂宜都民初字第01348号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、案件事实及判决结果

宜都市某强机械有限公司于2010年5月18日成立，2011年5月11日制定的章程记载，沈某持股35%，鲁某持股30%，刘启洋（实际为刘某）持股10%，彭红玉（实际为杨某）持股25%。2012年6月18日，公司全体股东召开股东会议，作出《股东会决议》，同意增加新股东杨某，原股东将股权等值转让给杨某，沈某、鲁某、刘某退出。同日，三人分别与杨某签订《股权转让协议》。2012年6月27日，三人与杨某签订《协议书》，约定杨某接收公司，按约定退款给三位股东。2012年7月5日，双方移交财务账目，移交说明载明"6月底止账面利润145882元，减加工费344元，减去调价部分28158元，6月份工资21921元，下余利润95459元"。2012年7月9日，公司进行工商变更登记，将法定代表人从沈某变更为杨某。沈某、鲁某、刘某提交2012年6月20日的《股东会议纪要》，称会议决定"公司经营的利润约10万元左右，由接受人使用一年，一年届满，随股份资金退清后，按股份比例分配"。三人起诉要求公司支付应分配利润71594.25元及利息损失，并要求杨某承担连带责任。

法院最终驳回了沈某、鲁某、刘某的全部诉讼请求。

三、案例核心风险提示：股东分红不是"说分就能分"

很多企业老板以为："公司账上有钱，股东就能分钱"，但本案恰恰打破了这个误区。法院不支持原告分红请求，关键原因就两点：

1. 股东会决议"程序不规范"，等于没开会

• 通知不到位：公司章程规定开会必须提前15天书面通知所有股东，但原告拿不出证据证明已通知实际持股人杨某（用彭红玉名义持股）
• 签字不齐全：会议纪要上写着杨某参加了会议，但没有杨某的亲笔签名
• 内容矛盾：这份"6月20日会议纪要"说杨某还在犹豫要不要接公司，但早在6月18日各方已签好股权转让协议——相当于"昨天已经签了卖房合同，今天又开会讨论要不要买房"

企业风险点：很多公司开股东会图省事，用微信通知、口头商量、甚至只有部分人签字。但一旦发生纠纷，这些"临时会议"很可能被法院认定为无效，导致分红决议作废。

2. "账面利润≠可分利润"，法律有硬性规定

原告只证明了"账上显示有9万多元利润"，但没做到这三步：

• ✅ 先补亏：如果公司往年有亏损，必须用今年利润先填上
• ✅ 提公积金：法律规定必须拿出10%利润作为公司"养老钱"（法定公积金）
• ✅ 股东会确认：必须经股东会正式决议哪些利润可以分

企业风险点：财务账上的数字只是"毛利润"，未经法定程序处理的利润，分给股东可能被要求退回，甚至引发税务风险。

给企业的三条"分红安全守则"

1. 开会必须"留痕"

   • 提前15天书面通知（快递+邮件双留存）
   • 会议记录详细记载每位股东意见
   • 所有参会股东当场签字确认（缺一人签字都可能无效）

2. 分红必须"走流程"
   利润分配=弥补亏损→提10%公积金→提任意公积金（可选）→股东会决议可分配金额。千万别跳过步骤直接分钱！

3. 股权转让要"写清楚"
   本案原告吃亏在：

   • 6月18日签股权转让协议时没写明"未分配利润如何处理"
   • 6月27日补充协议只约定退股金，却漏了利润分配条款
     建议：涉及股权变更时，务必在协议中单列"未分配利润处理条款"，避免"秋后算账"。

小提醒：公司分红不是股东"私事"，而是涉及公司资本维持、债权人保护的法律行为。看似简单的"分钱"，背后藏着大风险。

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