母公司财务混同将承担子公司债务连带责任 - 杭州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)浙0109民初12748号
审理法院：浙江省杭州市萧山区人民法院

二、案件事实与判决结果
案涉合同均约定：货物的质保期为3个月，自验收合格之日起计算。支付价款遵循“先开票、后付款”的原则，中铁某工程局集团有限公司盐城铁路工程指挥部（案涉合同丙方，供应服务方）从中铁某工程局集团第五工程有限公司（甲方）工程计价款中，将宁国市某辉商贸有限公司（乙方）物资结算价款和丙方服务费足额扣除，甲方授权丙方向乙方支付价款；结算完成后，丙方在收到乙方开具的增值税专用发票20日内，丙方向乙方支付当月结算金额的70%，另外25%的价款计入下月价款进行滚动支付，剩余5%的价款作为质保金，在质保期满后1个月内支付。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；如甲方出现资金困难，乙方同意给予一个月的付款宽限期，在宽限期内不视为违约且不计息；甲方在宽限期后仍逾期支付价款的，按中国人民银行同期活期存款利率计付违约金，且违约金最高不得超过合同结算价款（不含增值税）的1%。再查明：《106号合同》项下，中铁某五公司应付宁国市某辉商贸有限公司价款1292006.66元，已付100万元，尚欠292006.66元，最后开票日为2019年10月22日；《107号合同》项下，中铁某五公司应付价款7344958.88元，已付590万元，尚欠1444958.88元，最后开票日为2019年5月21日；《120号合同》项下，中铁某五公司应付价款19075926.03元，已付1800万元，尚欠1075926.03元，最后开票日为2019年10月19日；《124号合同》项下，中铁某五公司应付价款8209444.66元，已付27万元，尚欠7939444.66元，最后开票日为2020年5月21日。

法院判决：中铁某工程局集团第五工程有限公司需支付宁国市某辉商贸有限公司欠款1075万余元及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的违约金；中铁某工程局集团有限公司对上述债务承担连带责任。简单说，子公司欠钱不还，母公司因财务混同“连坐”一起赔钱。

三、企业如何防范类似法律风险？
这个案例的核心教训是：母公司别以为子公司是“独立个体”就高枕无忧，一旦财务、人员混用，法院可能让母公司替子公司还债！ 很多企业老板觉得“我是母公司，子公司亏了跟我无关”，但本案中，中铁某集团公司作为全资母公司，因与子公司财务不分、人员交叉（比如用同一账户收款、混同管理），被法院认定“人格混同”，最终连带背上了1000多万债务。

具体风险点和防范建议：

1. 合同付款主体必须写清楚
   本案中，合同约定由中铁某集团公司（母公司）代付货款，但法院认为中铁某五公司（子公司）才是实际签约方和受益方，母公司只是“代付角色”。结果子公司拖款，母公司被拉下水。
   企业该怎么做？

   • 签合同前，务必确认“谁收货、谁用货、谁签字”，把真正的付款方写进合同正文（例如：“甲方：XX子公司”），别让母公司当“背锅侠”。
   • 如果母公司代付，要加一句：“母公司仅代为支付，不承担付款责任”，避免模糊表述。

2. 母公司必须和子公司“财务隔离”
   法院查出中铁某集团公司和子公司共用账户收款、混同审批流程，直接认定“财务混同”。根据《公司法》，母公司若不能证明子公司财产独立，就得对债务“连坐”。
   企业该怎么做？

   • 母子公司分开开银行账户，别用同一账户收付款。
   • 子公司财务做独立账册，每年请会计师事务所出《财产独立审计报告》，关键时刻能当“护身符”。
   • 避免人员混岗（比如母公司的财务总监同时管子公司钱），签字流程要分开。

3. 违约金别设太低，否则法院可能重算
   本案合同约定逾期违约金按“活期存款利率”计算，上限还只有1%。但法院认为这远低于实际损失，直接改用LPR（当前约3.45%），让欠款方多赔不少。
   企业该怎么做？

   • 约定违约金时参考LPR的1.3~1.5倍（比如4%~5%），既合理又能震慑对方。
   • 别写“最高不超过1%”这种坑，大额合同可加“按实际损失赔偿”。

一句话总结：合同主体要清晰，财务隔离是底线，违约条款别儿戏！ 很多企业栽跟头，就是因为觉得“都是自家公司，随便用钱没关系”，结果一出事全家倒霉。尤其集团型企业，务必把子公司当成“独立伙伴”来管理，而不是“自家小金库”。

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