口头约定第三方代付货款风险大-南陵买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2021)皖0223民初1645号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实与判决结果

2012年至2013年，原告马鞍山顾某有限公司与被告南陵雨某有限公司先后签订了五份采购合同，约定原告向被告供应PVCU双壁波纹管、PVC-U管材、管件等产品，合同价款分别为141288.08元、75183.14元、47565.42元、11596.49元、12642.64元。合同约定：货到现场验收合格后20个工作日内支付95%货款，质保期满一年后支付剩余5%。原告已开具全部增值税发票，合计264233.1元。被告仅支付30000元。2019年12月31日，被告在原告提供的欠款234233.1元的《应收账款确认函》上盖章确认，并注明"2016年转江苏某肉产业176000元余58233.1元"。原告解释：原被告口头约定176000元由江苏某肉产业集团有限公司代为清偿，但该公司未履行且于2020年进入破产重整程序，原告申报债权未获确认。

法院判决：被告南陵雨某有限公司支付原告马鞍山顾某有限公司货款234233.1元，并自2014年6月26日起计算逾期利息（2014年6月26日至2019年8月19日按贷款利率，2019年8月20日起按LPR计算），十日内付清。案件受理费2939元由被告负担。

三、企业必须警惕的法律风险

这个案例看似简单，却暴露了众多企业普遍忽视的重大风险：口头约定第三方代付货款等于埋下"定时炸弹"！

想象一下：你辛苦供货后，对方说"这钱让我们的母公司/关联公司直接付给你"，你觉得没问题就答应了，结果几年后对方公司倒闭，钱要不回来——这正是本案的真实写照。

为什么这个操作风险这么大？

1. 口头约定等于没约定
   本案中，双方只是口头说好由江苏某肉产业集团代付17.6万元，没有签任何书面协议。法院明确表示：口头约定无法对抗原合同义务，第三方没付钱，原公司还得"认账"！就像你借钱给朋友，朋友说"让小王还你"，结果小王不还，你还得找原朋友要钱。

2. "转付"不等于"免责"
   很多企业误以为只要把债务"转"给第三方，自己就没事了。但法律上，债务转移必须经债权人（供货方）书面同意，且第三方明确承诺承担债务。本案中，仅在确认函上写一句"转付"，根本不能免除原债务人的责任。

3. 拖延确认等于自找麻烦
   交易发生在2012-2013年，却拖到2019年底才对账确认。要不是这份确认函中断了诉讼时效，原告可能因超过3年诉讼时效而彻底败诉！就像欠条过了有效期，法律不再保护。

企业如何防范这类风险？

✅ 拒绝口头承诺，一切以书面为准
若客户要求第三方付款，必须签订三方协议，明确写清"江苏某肉产业集团有限公司自愿承担17.6万元债务，南陵雨某有限公司自即日起免除该部分付款责任"。光靠一句"转付"备注，法院根本不认！

✅ 定期对账，别做"老好人"
货款逾期后，每6-12个月必须书面确认债权（像本案的确认函）。别因"关系好"不好意思催，等到对方破产才追悔莫及。记住：商业合作中，及时要钱不是小气，而是专业！

✅ 设置"防火墙"条款
在合同中增加："如约定由第三方付款，须经供方书面同意。若第三方未按期支付，需方应于X日内补足款项，否则视为根本违约。" 这样既给客户灵活性，又守住自己的底线。

✅ 警惕"大公司依赖症"
本案中，原告以为"江苏某肉产业"是大集团很可靠，结果对方破产后血本无归。记住：再大的集团也可能倒闭，只有写在合同里的责任才是真保障！

给企业的真心话：
货款安全是企业生存的命脉。不要因为"都是熟人""下次合作更重要"就放松合同管理。每一次交易都可能成为法律纠纷的源头，规范操作看似麻烦，实则省下百万律师费！就像系安全带，平时觉得多余，关键时刻能救命。

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