合同标的物必须合法可交付，否则企业将面临履行不能风险-怀远建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2021)皖03民终633号
审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2009年9月14日，案外人常志与怀远县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于怀远县某集镇街道的一块国有建设用地，土地原使用者为怀远县某集供销合作社。该合同约定："受让人开发建设的一层必须是门面房，85%无偿返还用于做'新网工程'，营业房产权归某集供销社，15%归受让人"。

2014年6月25日，怀远县某集供销合作社（甲方）与怀远县某达房地产有限公司（乙方）签订了《唐集镇（明龙商城）规划设计协议》及无偿返还门面房意向书，约定乙方返还甲方25.5间门面房。

2015年8月19日，双方又签订了《门面房无偿返还协议书》，约定乙方返还甲方28间门面房，并约定："违约方每延迟一日支付给守约方违约金1000元"。该协议经公证有效。

案涉工程中，南1#楼于2016年10月21日竣工验收；北2#楼于2015年5月25日取得建设工程规划许可证，但未办理建筑工程施工许可证，也未经竣工验收。

2018年5月30日，某达公司向某集供销社交付了南1楼6间门面房，但剩余房屋因交付间数产生争议未能交付。

某集供销社起诉要求某达公司交付22间门面房并支付违约金88万元等。一审法院判决某达公司交付南1号楼9间和北2号楼13间门面房，但驳回违约金请求。二审法院判决：某达公司交付南1#楼9间门面房，支付逾期交付南1#楼门面房的违约金（2017年3月7日至2018年5月29日期间为223,922.6元，之后按每日321元计算），驳回其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

这个案例给企业敲响了警钟：合同标的物必须合法可交付，否则企业将面临履行不能风险，前期投入可能"打水漂"。

为什么说这个案例与您的企业息息相关？想象一下，如果您是房地产开发企业，与合作伙伴签订了房屋返还协议，却因部分房屋未办理施工许可证或未经竣工验收，导致这些房屋无法交付，即使合同约定明确，法律也不会支持您强制交付违建房屋。就像本案中北2#楼的13间门面房，因为"未办理建筑工程施工许可证，亦未经竣工验收"，法院认定"不具备交付使用的条件"，构成"法律上履行不能"，某集供销社的这部分诉求被驳回。

许多企业主在签订合同时只关注交易金额和利润，却忽视了标的物的合法性。本案中，某达公司本应严格按照规划建设，却在北2#楼建设中违规操作，最终导致这部分房屋无法交付，还要承担违约责任。更值得注意的是，某达公司曾试图以"部分房屋是违建"为由减少交付数量，但法院明确指出："任何人不能从错误行为中获取利益"，这警示企业：违规建设不仅不受法律保护，还可能让您损失更大。

企业在签订合同时，务必注意以下几点，避免类似风险：

1. 核实标的物合法性：在签订涉及房屋交付的合同时，必须确认房屋已取得所有必要证照（土地证、规划许可证、施工许可证、竣工验收合格证等）。没有这些"身份证"的房屋，就像没有户口的孩子，无法合法"落户"。

2. 避免模糊约定：本案中双方对交付间数产生争议，就是因为约定不够明确。建议在合同中详细描述标的物位置、面积、证照情况，最好附上图纸并双方签字确认。

3. 违约条款要合理：本案中约定的每日1000元违约金看似合理，但法院根据实际情况按比例调整了。企业设置违约金时，应考虑实际损失，过高可能不被支持，过低则无法起到约束作用。

4. 及时履行无争议部分：某集供销社长期不接收已无争议的6间门面房，也存在过错。企业遇到履约争议时，应先履行无争议部分，避免损失扩大。

5. 不要抱侥幸心理：某达公司试图以"可能是违建"为由占有房屋，但法院明确指出这种行为"不具有合理性"。企业应遵守法律法规，不要以为"法不责众"或"别人也这么做"就可以违规。

建设工程领域的合同纠纷往往涉及巨额资金，一个小疏忽可能导致数百万损失。本案中，仅因北2#楼缺少施工许可证，就导致13间门面房无法交付，企业损失惨重。

作为企业法律顾问，我经常看到类似案例：企业因为图快、图省事，忽略了基本的法律程序，最终付出更大代价。记住：合规不是成本，而是保障；手续不是障碍，而是护盾。

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