合同约定付款前必须开发票，未开发票可不付逾期利息-广德买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖18民终391号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2019年12月2日，江苏某德公司（供货方、乙方）与广德某德公司（采购方、甲方）签订《广德某德项目配电箱（柜）采购合同》。合同采用固定总价计价方式，约定合同价款为1644128.19元，乙方提供增值税专用发票，增值税率为13%。付款方面约定工程取得竣工验收备案证且甲乙双方完成竣工结算后180个工作日内向乙方支付合同结算金额的95%。余款作为质保金，质保期满，双方完成保修手续后90日内。甲方将扣除质保期内应由乙方承担的费用和违约金后的质保金余额无息支付给乙方。质保期为贰年，自当所有单体楼栋工程竣工备案验收合格之日起算。合同签订后，江苏某德公司根据广德某德公司的要求进行供货，江苏某德公司认为其总计供货1649320.77元，其工作人员与广德某德公司成本部人员刘某核对后总货款为1649320.77元，成本部人员同意按此金额付款，但截至目前广德某德公司仅支付1315302.55元，剩余334018.22元一直拖延未付。北京某德公司是广德某德公司100%控股股东，应对货款及利息负责。为此江苏某德公司诉至法院。

二审另查明，双方签订的《广德某德项目配电箱（柜）采购合同》第二条约定，本合同协议书、合同条件及其他所有组成文件共同构成甲乙双方之间针对本工程的配电箱供货合同，统称本合同。其中合同条件第七条付款方式约定：每次付款前，乙方（江苏某德公司）应向甲方（广德某德公司）提供如下资料，否则，本合同约定付款期限相应顺延：（3）符合甲方要求的等额有效的发票，其中，申请结算款时应一并开具质保金的发票，质保金支付时不再提供发票。

判决结果： 一审判决广德某德公司支付货款328,825.64元及利息，北京某德公司承担连带责任；二审改判广德某德公司只需支付货款328,825.64元，无需支付利息，维持北京某德公司承担连带责任的判决。

三、企业如何防范此类法律风险

这个案子看似简单，却暴露了企业合同管理中的一个致命误区：以为"开票只是小事，不影响收款"。

江苏某德公司卖了配电箱给广德某德公司，货也交了，验收也通过了，就差32万多元没收到。他们起诉要求付货款和利息，一审胜诉了。但二审时，广德某德公司拿出合同中的一句话："每次付款前，乙方应提供...等额有效的发票"，结果法院直接改判——货款还是要付，但不用付一分钱利息！

为什么会这样？关键在于两点：

1. 合同约定比法律规定更重要
   很多人以为，"开发票是附随义务，不能因为没开发票就不付款"。这话没错，但只对了一半。如果合同明确约定"付款前必须开发票"，那就另当别论了！ 本案中，合同第七条白纸黑字写着"每次付款前应提供发票，否则付款期限顺延"。江苏某德公司没按约定开发票，就失去了索要逾期利息的权利。

2. "顺延"不是"免除"
   二审法院特别指出：开票义务未履行，只影响逾期利息的计算，不影响本金支付。也就是说，货款该付还得付，但因为对方没按约定开发票，你拖延付款就不算违约，不用额外付利息。这对企业现金流是个重大利好！

企业实操建议：

✅ 签合同时盯紧付款条款
不要只看"什么时候付钱"，更要细读"付钱的条件"。如果合同写明"付款前需提供发票"，务必按时开票；如果不想被发票卡住，谈判时就要删掉这类条款。

✅ 开发票不是小事，是"钱袋子"
业务员常觉得"客户都收货了，晚点开发票没关系"。本案告诉我们：没按约定开发票=自动放弃利息索赔权！建议企业建立"发票追踪系统"，在付款截止日前3天自动提醒财务开票。

✅ 股东要和公司"划清界限"
本案中，北京某德公司作为广德某德公司的唯一股东，因为无法证明公司财产独立，被判承担连带责任。提醒所有一人有限公司：必须单独做账、单独报税、避免公私混同，否则股东要对公司债务"兜底"！

一个简单动作避免百万损失：
下次签合同时，让法务重点检查付款条款中是否有"开票作为前提条件"的表述。有则谨慎对待，无则增加保护性条款——"乙方未及时开票的，应在收到甲方书面通知后5个工作日内补开，逾期每迟延一日按应开票金额0.05%支付违约金"。

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