农村商业银行股金质押无需工商登记交付即生效-中牟质押合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：质押合同纠纷
案号：(2021)豫01民终765号
审理法院：河南省郑州市中级人民法院

二、案件事实及判决结果
2019年8月27日，李某出具《质押保证》《借据》各一份，借据上显示借款金额、借款时间、利息，还款时间，上述《借据》及《质押合同》还显示如果到期还不上，把491792股的所有股金股权及自2018年1月1日以来该股金证上的所有分红和派股及其他一切利益全部归张某。如果对该股权证上的股权和所有利益有二次买卖或二次质押，李某愿负法律责任。2020年2月1日，李某出具《保证》一份，内容显示为李某同意中牟人民法院将其在中牟某行的所有股金（491792）的股权及派股分红的所有利益进行查封和冻结，用于偿还张某的120万元人民币及所产生的利息（根据二人约定的利息）。2020年5月1日，李某出具《委托书》一份，内容显示为李某委托张某作为代理人，全权处理李某名下在中牟某行的所有股金事务，该代理人的一切行为，均代表其本人，与本人的行为具有同等的法律效力。后李某将其名下编号为491792的股权证书交付张某。另查明，该院于2020年6月22日作出（2020）豫0122民初3082号民事调解书，该调解书确认：一、李某于2020年6月29日前偿还张某借款120万元及利息（以98万元借款本金为基数，自2018年8月3日起至实际偿还之日止，按照月利率2%计算；以22万元借款本金为基数，自2019年8月27日起至实际偿还之日止，按照月利率2%计算；张某指定履行账户为：户名张某，开户行中国银行郑州航空港区支行，账号62×××71）；二、案件受理费20685元，减半收取10342.5元，张某自愿负担342.5元，李某自愿负担10000元。

法院最终判决：确认张某与李某的质押合同有效，张某对李某名下的491792股股权在债权范围内享有优先受偿权，同时驳回中牟某行的上诉请求。简单说，李某把股金证交给张某后，张某就对这笔股权有“优先拿回钱”的权利，中牟某行想推翻这个结果没成功。

三、企业如何防范类似法律风险？
这个案子的核心问题就一个：农村商业银行的股金证质押，到底要不要去工商局办登记？ 法院明确说了：不用！因为农村商业银行和普通公司不一样，它的“社员”不是《公司法》里的“股东”，股金证也不算普通股权。根据国家规定（银监会2004年文件），这类质押只要把股金证交给对方，合同就生效了，和去没去工商局无关。中牟某行上诉时还说“李某是股东，必须办登记”，但法院查了公示系统，发现李某的名字根本不在股东名单里——原来农村商业银行的社员信息不对外公开，自然没法登记。

对企业来说，这三点风险必须警惕：

1. 接受股金质押别只认“登记”，重点看“交付”：
   如果您是债权人（比如借钱给合作伙伴），对方用农村商业银行的股金证做担保，千万别以为“没去工商局登记就无效”。这个案子证明，只要对方把股金证原件交到您手上，质押就成立！操作时务必：

   • 要求对方当场交付股金证，并写清楚“已收到原件”；
   • 在合同里注明“交付即生效”，避免扯皮。

2. 作为银行要主动告知规则，别等出事才喊冤：
   如果您是农村商业银行（像中牟某行），必须提前告诉社员：股金证能质押，但得先和您说一声（根据国家规定要“告知理（董）事会”）。这个案子里，中牟某行输就输在没证据证明自己告知过李某——比如没在社员手册里写明规则，也没发过通知。建议：

   • 在开户或年审时，让社员签《质押告知书》；
   • 官网和柜台张贴质押流程，留好证据。

3. 普通股权质押和农村股金质押别混为一谈：
   很多人以为“所有股权质押都要登记”，其实大错特错！

   • 普通公司（比如科技公司、制造厂）：股权质押必须去工商局登记，否则无效；
   • 农村商业银行/信用社：股金证质押交付即生效，登记反而是多余的。
     企业融资时，一定要先搞清对方是什么性质的机构，再决定操作方式。否则像中牟某行一样白忙活，还得倒贴2万多元诉讼费！

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