委托人通过受托人借款，第三人知晓委托关系应直接承担责任-永城民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2025)豫14民终4937号
审理法院：河南省商丘市中级人民法院

二、案件事实和判决结果

2017年2月24日河南某有限公司永城支行与永城市某有限公司签订《委托合同》，约定河南某有限公司永城支行委托永城市某有限公司代为筹集资金，用于收购委托人逾期贷款形成的不良资产及支付融资利息。委托人对受托人每一笔筹集的资金行为均全程参与且详细了解筹集资金的操作流程并对筹集款项行为给予授权。上述款项不管资金来源何处，必须汇入受托人在委托人处设立的专用账户。受托人凭委托人的书面通知书收购不良资产并支付相应的资金。委托费用按照年化0.5％的收益支付。委托期限为自本合同生效之日起至本合同受托事项履行完毕并且委托费用支付完毕之日止。本合同为双方真实意思表示，对双方具有约束力。凡双方因委托事项签订的所有合同如有与本合同不一致的，一律以本合同为准。受托人筹集资金的借款合同或贷款合同，也是委托代理关系等内容。2017年2月28日，永城某有限公司作为甲方（出借人），永城市某有限公司作为乙方（借款人），河南某有限公司永城支行作为保证人（丙方），签订借款合同。约定，永城市某有限公司向永城某有限公司借款3900万元，借款用途为永城市某有限公司购买河南某有限公司永城支行出让的优质资产，借款期限为自2017年2月28日至2019年2月28日。为了保证甲方债权的实现，丙方自愿为乙方在本合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。乙方未按照合同约定期限偿还本金的，应自逾期之日起每日按借款金额的万分之五向甲方支付违约金。如乙方拒不履行还款义务导致甲方采取相关措施的，乙方应向甲方支付甲方采取相关措施而支出的全部费用等内容。2017年2月28日，永城某有限公司将3900万元借款转入永城市某有限公司账户，永城市某有限公司于当日将该3900万元转入河南某有限公司永城支行账户。2021年6月21日，河南某有限公司永城支行向永城市某有限公司账户还款1277.96万元，永城市某有限公司将935.88万元支付给永城某有限公司。2023年9月18日，河南某有限公司永城支行向永城市某有限公司账户还款1035万元，永城市某有限公司将该1035万元支付给永城某有限公司，下余本金1929.12万元未支付。永城某有限公司因本案诉讼支付律师费30万元。

法院判决结果：一审判决河南某有限公司永城支行向永城某有限公司支付借款本金1929.12万元及相应违约金，以及律师代理费30万元。河南某有限公司永城支行不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与企业法律风险防范提示

为什么"幕后委托人"要为"前台借款人"的债务买单？

这个案件看似简单，却揭示了一个企业常见的法律陷阱：当企业委托他人借款时，以为自己只是"保证人"，结果却被法院认定为"直接债务人"，需要承担全部还款责任。为什么会这样？

关键在于：当出借人知道借款人是受你委托借款的，而且资金最终流向了你，你就不能再躲在"保证人"身份后面了。

在本案中，河南某有限公司永城支行与永城市某有限公司签了《委托合同》，让永城市某有限公司帮忙筹钱买不良资产。表面上看，永城市某有限公司是向永城某有限公司借款的"借款人"，河南某有限公司永城支行只是"保证人"。但实际上：

• 借款合同明确写了钱是用于"购买河南某有限公司永城支行出让的优质资产"
• 钱从永城某有限公司→永城市某有限公司→河南某有限公司永城支行，资金直接流到了委托人账户
• 河南某有限公司永城支行还直接向永城市某有限公司还过款

法院认为，永城某有限公司在借钱时就知道永城市某有限公司是替河南某有限公司永城支行借款的，所以根据《民法典》规定，永城某有限公司可以直接找河南某有限公司永城支行要钱，而不需要先找永城市某有限公司。

企业必须警惕的3个法律风险点：

1. "委托借款"≠"安全避风港"
   很多企业以为让别人当"借款人"，自己当"保证人"就能控制风险，但本案证明：如果出借人知道你们是委托关系，而且你实际使用了资金，法院很可能判你直接当"债务人"。风险防范建议：设计融资结构时，要么彻底断开与资金的实际联系，要么在合同中明确约定"出借人不知晓委托关系"，避免留下知晓证据。

2. 资金流向=责任认定关键证据
   本案中，3900万元从永城市某有限公司账户"秒转"到河南某有限公司永城支行账户，成为法院认定委托关系的铁证。风险防范建议：企业进行委托融资时，资金路径必须与合同约定完全一致。如果资金最终要给委托人，应在合同中明确约定支付方式和时间，避免即时转账造成"实际使用资金"的误解。

3. "保证人"身份可能因一个小动作消失
   河南某有限公司永城支行主张已过保证期间，不应再承担责任。但法院认为，它后来还向永城市某有限公司还过款，这个行为就表明它认可了债务关系，不能再以"过了保证期"为由推脱。风险防范建议：作为保证人，切勿在保证期间届满后做出任何承认债务的行为（如部分还款、协商还款等），否则会被视为继续承担保证责任。

给企业的实用建议：

• 在签订任何涉及第三方的融资合同时，务必明确各方法律关系，避免出现"既像委托又像保证"的模糊状态
• 对于委托融资类交易，应当在合同中明确约定："出借人不知晓委托人与借款人之间的委托关系"，并确保出借人确实不知情
• 保留完整沟通记录，证明出借人在签约时不知道委托关系的存在
• 对于违约金和律师费等约定，必须明确计算标准和上限，避免被认定为"超过法定利率四倍"

企业日常经营中，类似本案的委托融资、通道业务非常常见，但稍有不慎就会像河南某有限公司永城支行一样，从"保证人"变成"债务人"。最经济有效的防范方式，就是在交易前让专业律师审核整个交易结构和合同文本。

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