一人公司股东不证明财产独立将对公司债务承担连带责任-济源建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2025)豫9001民初9680号
审理法院：河南省济源市人民法院

二、案件事实

2019年，原告某甲公司和被告某乙公司签订《济源某售楼部及示范区智能安防施工合同》，由原告进行工程施工，合同约定：竣工结算完毕，付至合同结算价款的95%，剩余结算总价款的5%作为质保金，待质保期满后一个月内无息返还；质保期为自工程验收合格并交付之日起三年；非经协议约定原因，甲乙双方任何一方不履行合同，或不是适当履行，由违约方赔偿对方合同总价款10%的违约金。原告施工完毕后，双方于2020年4月16日进行竣工验收，于2020年5月25日进行结算，工程款为56680元，质保金为2834元。其后，被告某乙公司支付部分工程款，剩余到期工程款3846元未付。

2020年10月25日，原告和被告某乙公司签订《济源某项目智能安防工程施工合同》，约定由原告进行工程施工，合同总价款为5615000元，竣工结算完毕付至合同结算价款的97%，剩余结算价款的3%作为质保金，待质保期满后30日内一次性无息付清；质保期为自工程交付之日起三年；非经协议约定原因，甲乙双方任何一方不履行合同，或不是适当履行，由违约方赔偿对方合同总价款10%的违约金。原告施工完毕后，双方于2022年2月20日进行竣工验收。其后，被告某乙公司支付部分工程款，剩余2639050元未付（不含质保金）。

2021年，原告和被告某乙公司签订《济源某项目智能锁供货合同》，由原告进行安装施工，合同约定：竣工验收合格完成后30日内，付至结算价款的97%，剩余3%作为质保金，待质保期满且在被告出具无质量问题的文件后30日内一次性无息全额退还；质保期为自工程竣工验收合格之日起24个月。原告施工完毕后，双方于2021年12月24日进行最终验收，工程款为1504200元，质保金为45126元。其后，被告支付部分工程款，剩余1159074元未付（不含质保金）。

2023年1月份，受理某甲公司诉某乙公司建设工程合同纠纷一案。2023年3月31日，作出（2023）豫9001民初xx号民事判决，判决某乙公司支付某甲公司工程款3801970元、违约金567168元，驳回了某乙公司关于质保金的诉讼请求。该判决作出后，双方签订了一份协议书，约定某乙公司于2023年12月31日前支付4018380元工程款，则某甲公司放弃该案中其他应得款项，如某乙公司未按期足额付款，某甲公司有权按照判决书载明的内容继续要求某乙公司支付全部款项，并有权另行诉讼。上述判决作出后，某乙公司至今未向某甲公司付款。

另查明，2023年4月20日，双方对济源某项目智能安防工程进行了结算，结算金额取整计算为5381000元，应留质保金161430元。

法院最终判决：被告某乙公司需支付原告工程款3574990元、质保金209390元、违约金567168元，合计4351548元；而被告某丙公司（某乙公司的唯一股东）因未能证明与某乙公司的财产相互独立，被判承担连带清偿责任。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是普通的工程款拖欠问题，但其中隐藏的一个关键风险点可能让很多企业老板猝不及防——当你设立一人有限公司时，如果不注意财产隔离，可能要为公司债务"兜底"！

1. "一人公司"的致命陷阱

案例中，被告某丙公司作为某乙公司的唯一股东，本以为只是"挂个名"，没想到因为无法证明公司财产与自己财产相互独立，直接被判对公司430多万元债务承担连带责任。通俗地说，就是"公司欠债，老板买单"。

为什么会出现这种情况？

• 很多老板认为"公司是我开的，钱就是我的"，随意混用公司和个人账户
• 财务制度不规范，没有独立的会计账簿
• 年度财务审计流于形式，甚至不做审计
• 公司财产与个人财产界限模糊

2. 企业该如何防范？

（1）严格区分公私财产

• 绝对不要用个人账户收付公司款项
• 公司资金不能随意转给股东个人
• 重大资金往来必须有合理依据和完整凭证
• 每年必须做正规的财务审计，保存好所有财务资料

（2）完善公司治理结构

• 即使是一人公司，也要召开"股东会"并形成书面决议
• 重大决策要有规范的会议记录
• 财务审批流程要清晰可查

（3）建设工程合同特别注意事项

• 明确约定付款时间节点和条件，避免模糊表述
• 质保金条款要清晰，质保期满后及时处理
• 如达成和解协议，务必严格按约履行，否则可能面临更重的法律责任
• 验收环节必须规范，保留完整验收文件

（4）风险隔离思维

• 考虑是否真的需要设立一人公司？多人股东公司风险更小
• 大型项目可考虑设立项目公司，实现风险隔离
• 为公司购买适当的商业保险

3. 真实风险有多大？

据司法统计数据，一人有限公司在涉诉案件中，股东被认定需承担连带责任的比例高达60%以上！很多小企业老板就是因为忽视这一点，从"有限责任"变成了"无限责任"，辛苦创业几十年，一夜回到解放前。

记住：公司是公司，你是你。钱可以赚，但法律红线不能碰！

四、专业支持，让企业远离法律风险

作为企业法律顾问，我们深知很多老板并非故意违法，而是"不知道有风险"或"不知道如何防范"。征和律师事务所专注于为企业提供量身定制的法律顾问服务，我们的服务具有极高的性价比，更创新推出"先试用满意后付款"模式，让您零风险体验专业法律服务的价值。

别等到官司上门才想起找律师，提前做好风险防范，才能让企业行稳致远。专业的事，交给专业的人，让您的企业经营更安心、更省心！