投资分公司无法确认股东资格，600万投资款难追回-钟祥股东资格确认案例解读

一、案例检索信息

案由：股东资格确认纠纷
案号：(2021)鄂08民终123号
审理法院：湖北省荆门市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2011年11月25日、12月29日、2012年1月17日、10月17日、11月19日、12月29日，李某通过招商银行分五次分别向卢某1转款240万元、30万元、20万元、240万元、60万元，共计转款590万元（上述转款的用途均为货款），另外，李某向卢某1支付现金10万元，合计600万元。卢某1将该款转入楚天龙城项目部（2014年4月份之前称钟祥市某合房地产开发有限公司丽阳楚天龙城项目部）账户上，由卢某1亲笔签名按指印。2012年3月1日、2012年11月20日，楚天龙城项目部出具收据各1份，收据均载明"交款单位：李某，人民币叁佰万元整，收款事由：丽阳楚天龙城股金"，丽阳楚天龙城项目部加盖印章，卢某1签名。尔后，李某多次索要分红未果。2016年11月26日，卢某2、卢某1协议后，草拟一份《股东补充协议》并由卢某1签名，并代卢某2、柴某签字后，交由李某签字后加盖某合公司印章。2017年12月29日，卢某1在李某的银行转账凭证复印件注明：李某从银行转账伍佰玖拾万元，现金壹拾万元，共计陆佰万元（6000000.00元），转给卢某1，卢某1已将该款600万元如数转入楚天龙城项目部作为股金，经办人签名：卢某1，2017年12月29日。尔后，李某多次索款无果，遂以卢某1涉嫌诈骗，于2018年2月25日向钟祥市公安局报案，公安机关传唤卢某1，卢某1向公安机关如实陈述李某汇款的事实经过，并向公安机关提交相关证据。2018年3月19日，钟祥市公安局认为卢某1的行为不构成诈骗，不予立案。此后，李某多次找某合公司、卢某1协议未果。

另查明，某合公司为有限责任公司，公司股东为卢某2、张夫国，楚天龙城项目部类型为有限责任公司分公司。楚天龙城项目系自然人卢某2、卢某1、柴某、徐金波投资以楚天龙城项目部开发的项目。

法院判决结果：一审和二审法院均驳回了李某的诉讼请求，明确指出李某不能被确认为楚天龙城项目部的股东，其600万元投资款只能另寻法律途径解决（如可能通过借贷关系主张），但股东资格确认诉求被彻底否定。

三、案例核心观点及企业风险防范提示

核心观点：分公司不是"公司"，它根本就没有股东！
这个案子最让人警醒的地方在于：李某花了600万真金白银，拿到了盖着项目部公章的"股金收据"，甚至还有公司盖章的《股东补充协议》，却在法庭上输得一干二净。为什么？因为楚天龙城项目部只是钟祥市某合房地产开发有限公司的一个"分公司"，就像公司开的"门店"一样。根据《公司法》规定，分公司没有独立财产，没有独立法人资格，它的一切行为都由总公司"背锅"。说白了，分公司就像你家的客厅——你可以在这里喝茶待客，但它不是你家的"产权房"，你不能说"我是客厅的业主"！ 法院一锤定音：给分公司交"股金"，想当分公司"股东"，这从法律上就是个"伪命题"。

给企业的三大实操提醒：

1. 投资前先查"身份证"——分清公司类型
   很多老板看到"项目部""分公司"字样，就以为能入股分红。记住：只有有限责任公司、股份有限公司才有股东！分公司、办事处、项目部这些"马甲"，本质是总公司的"手臂"，不是独立"身体"。签协议前务必查清：

   • 通过"国家企业信用信息公示系统"核实主体类型（看是"有限责任公司"还是"分公司"）
   • 如果对方说"这是项目公司"，要求出示营业执照——真公司会写"有限责任公司"，假公司会写"分公司"
     企业自查动作： 拿出你手上的投资协议，翻到对方盖章处，如果公章里有"分公司"三个字，赶紧重新谈！

2. 钱别乱给——付款必须"对公不对私"
   李某把600万直接打给卢某1个人账户，名义还是"货款"，这就埋下大雷：

   • 银行流水显示"货款"，法院很难认定是投资款
   • 钱进个人口袋，公司可以理直气壮说"不知情"
     正确做法：
   • 投资款必须打入公司对公账户（账户名必须和签约公司全称一致）
   • 付款备注写明"XX项目投资款"（别写"货款""借款"等模糊字样）
   • 索要加盖公司财务章的正式收据（写明"投资款"而非"股金"）
     企业自查动作： 翻出你最近的投资转账记录，如果是转给个人的，现在就补签资金确认函！

3. 协议别乱签——股东身份要"三重认证"
   李某的《股东补充协议》看似有公司盖章，实则漏洞百出：

   • 卢某1代卢某2、柴某签字，但没提供授权书（就像代朋友卖房没委托书）
   • 协议没经过股东会决议（公司增资必须2/3以上股东同意）
     避坑指南：
   • 要求公司提供股东会决议原件（写明同意新增股东/增资）
   • 协议必须由法定代表人亲签+公司公章（拒绝"代签"）
   • 同步办理工商变更登记（没登记的股东，对外没有法律效力）
     企业自查动作： 你的股东协议里是否有"全体股东签字页"？没有就赶紧补！

血泪教训总结：
投资不是拉人头搞传销，法律只保护"明明白白"的股东。下次有人跟你说"投钱到XX项目部当股东"，先问清楚：这个'项目部'在工商登记里是'公司'还是'分公司'？ 如果对方支支吾吾，记住李某的教训——600万换一纸"股金收据"，最后连股东都不是！企业主们要切记：钱可以慢慢投，主体必须查清楚；协议可以后补，法律漏洞不能留。 一分投资，九分在前期风控，千万别让"我以为"变成"我完了"。