股权转让未办登记不等于协议无效 - 宜都股权转让纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让纠纷
案号：(2015)鄂宜都民初字第01195号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、案件事实及判决结果

2014年4月3日，被告汪某因资金周转困难，向原告宜都某通小额贷款有限责任公司借款50万元，约定2014年9月30日到期，由黄某为该笔债务提供连带保证责任，但汪某逾期未还。2015年1月26日，原告宜都某通小额贷款有限责任公司、被告汪某、被告陈某、黄某、宜都某源矿业有限公司共同签订《股权转让协议》，约定汪某将挂靠于陈某名下的宜都某源矿业有限公司10%股权（价值50万元）用于偿还借款35万元，剩余15万元归实际出资人杨春所有。协议第二条明确：股权可由黄某或宜都某源矿业有限公司向原告出具股权证明，或通过寻找新股东变现后支付。
另查明：1、宜都某源矿业有限公司是自然人投资的有限责任公司，成立于2013年3月28日，股东为欧阳从洋、陈某、何光明、黄某四人；2、汪某是该公司实际投资人，其10%股权（50万元）挂靠在陈某名下，陈某仅为名义股东；3、2015年1月26日协议签订后，其他股东均书面放弃优先购买权。

法院判决结果：驳回原告宜都某通小额贷款有限责任公司的全部诉讼请求，即不支持解除《股权转让协议》，案件受理费50元由原告承担。

三、核心观点：股权转让手续未完成≠协议无效，企业务必重视内部程序

这个案子的核心问题很简单：原告以为没办工商登记或没拿到股权证明，协议就“自动失效”，想直接解除合同。但法院明确指出，股权转让协议的效力，不取决于工商登记或股权证明是否办完，而取决于其他股东是否同意转让。

• 为什么协议有效？
  根据《公司法》，股东对外转让股权时，必须获得其他股东过半数同意（或他们放弃优先购买权）。本案中，汪某的股权虽挂靠在陈某名下，但协议签订时，陈某、黄某等股东都签字同意，其他股东也书面放弃优先购买权，程序完全合法。没办工商登记只是“手续问题”，不影响协议本身生效。就像你买了房子没过户，合同依然有效——不能因为没过户就否认买卖关系。
• 企业如何防范风险？
  1. 别只盯“工商登记”，先抓“股东同意”：
     很多企业误以为股权转让必须办完工商变更才算数，其实大错特错！工商登记只是对外公示，核心是内部程序：必须书面通知所有股东、取得同意或放弃优先购买权的证明（比如签放弃声明）。本案原告吃了亏，就是只关注“证明没拿到”，却忽略了股东已合法同意的关键事实。
  2. 协议写清楚“替代方案”：
     本案协议第二条很聪明——约定“可出具股权证明，也可变现支付”。这避免了因登记延迟导致的僵局。企业签协议时，务必细化履行方式（例如：“若30日内未办登记，则以现金补偿”），别留模糊空间。
  3. 挂名股东风险要提前堵住：
     汪某的股权挂靠在陈某名下，极易引发权属纠纷。企业应定期清理“代持”情况，要求实际出资人和名义股东签书面协议，明确权利归属，避免日后扯皮。

一句话提醒：股权转让不是“走过场”，股东内部同意是“命门”！手续可补办，程序一漏就翻车。

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