合伙人身份混乱与账目管理不善是合伙纠纷最大隐患-枝江合伙合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合伙合同纠纷
案号：(2023)鄂05民终820号
审理法院：湖北省宜昌市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2009年10月份，赵某进、黄某玲、姚某一起商议筹建"枝江某某水上加油站"，并签订《某某公司某某水上加油站章程》。章程约定：姚某(代表某某公司)出资40%，赵某进出资31%，黄某玲出资29%。2010年10月14日，枝江某某水上加油站登记成立，企业类型为个人独资企业，投资人登记为姚某。

2011年1月31日，股东会确认各合伙人出资：姚某578400元(占股40%)，赵某进448260元(占股31%)，黄某玲419340元(占股29%)。之后，枝江某某水上加油站开始经营，姚某任经理，赵某进任站长，黄某玲任安全员机务，各合伙人均可从事对外销售柴油业务。

2013年7月，因各合伙人在外销售的油款未回笼，加油站通知赵某进、黄某玲对各自经手的外悬资金与财务室进行对账并负责清收。2013年7月20日，赵某进向加油站财务室出具一份《收条》，详细载明由其经手的19名客户销售款项未收回情况，总欠款金额为1347913.09元。

2014年9月份之后，赵某进未在加油站上班，并于2014年9月份开始打造"某某"号船舶，2015年11月9日登记成立"宜昌高新区白洋某某水上加油站有限公司"，法定代表人为赵某进，经营水上船只加油业务。

2015年3月6日，姚某主持召开加油站股东会议，赵某进缺席。会议决议：由于赵某进脱离工作岗位，无视管理制度，自立门户，丧失股东的权利和义务，其经手的外悬款658458.09元，在实缴股金474713元中抵消。

2022年5月12日，枝江某某水上加油站注销登记。随后，赵某进提起诉讼，要求返还垫付加油款、退还入伙款、支付分红款等。

一审判决：枝江市某某装卸运输有限责任公司、黄某玲向赵某进返还合伙投资金额448260元，并支付2013年1月1日至2019年12月31日合伙期间的利润643104元。

二审改判：撤销一审判决，改判姚某、黄某玲向赵某进返还合伙投资金额448260元，并支付2013年1月1日至2015年3月6日合伙期间的利润435616元，共计883876元，驳回赵某进的其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范提示

这个案例看似是简单的合伙分红纠纷，实则暴露了合伙企业最常见的致命问题：身份混乱与账目不清。

问题一：谁才是真正的合伙人？

本案中最大的争议点是：合伙人究竟是某某公司还是姚某个人？一审法院认为是某某公司，二审却改判为姚某个人。为什么会有这么大分歧？

原因很简单：各方在合作初期没有把"谁出资、谁负责"讲清楚！虽然章程上写着"某某公司"，但实际出资是姚某个人账户，没有经过公司账户。就像你和朋友合伙开奶茶店，你爸说要投资，结果钱是你自己口袋掏的，那到底是你爸合伙还是你合伙？法院当然认实际出资人。

给企业的警示：合伙前必须明确——谁是真正的出资人？是公司还是个人？如果是公司出资，必须通过公司账户转账并保留凭证。别让"我以为是公司出钱"变成"法院认定是个人行为"，否则责任主体不清，最终吃亏的是你自己。

问题二：合伙人另起炉灶，怎么办？

赵某进2014年9月开始打造自己的船舶，2015年11月成立同类加油站公司，明显是"吃着碗里看着锅里"。二审法院直接认定：从2015年3月6日起，赵某进就无权再参与分红了！

合伙不是儿戏，合伙人必须"同舟共济"。你既然另立门户做同样的生意，凭什么还能拿原合伙的分红？这就像你和同事合伙开餐馆，结果你偷偷在隔壁开了一家，还想要原餐馆的分红，这合理吗？

给企业的警示：合伙协议中必须写明"竞业禁止"条款——合伙期间和退伙后一定期限内，不得从事同类业务。最好约定违约金额，否则发现合伙人"脚踏两条船"时，你连索赔依据都没有。

问题三：账目不清，有理说不清

本案中最关键的争议是：赵某进到底有没有垫付77万多元油款？双方各执一词，但赵某进拿不出有力证据，而姚某、黄某玲又拒绝提供完整账目。

法院怎么说？"一方当事人控制证据无正当理由拒不提交，对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于控制人的，人民法院可以认定该主张成立。"简单说就是：你有账本却不给看，法院就推定对你不利！

给企业的警示：

1. 合伙必须设立规范账簿，每月对账签字确认
2. 重大款项往来保留原始凭证
3. 定期进行财务审计，别等到打官司才"翻旧账"
4. 如果合伙人要求查账，依法必须配合，否则可能"偷鸡不成蚀把米"

风险防范三步走：

第一步：签好"婚前协议"
别嫌麻烦，合伙前必须签订书面协议，明确写清：

• 谁是真正合伙人（个人还是公司）
• 出资方式和金额（最好通过银行转账）
• 退伙机制和违约责任
• 竞业禁止条款
• 账目管理规则

第二步：管好"钱袋子"

• 设立合伙专用账户，所有收支走公账
• 每月制作财务报表，全体合伙人签字确认
• 每年至少做一次财务审计
• 重大支出必须合伙人共同签字

第三步：做好"防火墙"

• 保留所有交易凭证至少10年
• 电子账目定期备份，防止"火灾烧毁"（本案中被告就以此为由不提供账目）
• 一旦发现合伙人违规，及时书面提醒并保留证据
• 解散合伙时必须规范清算，别"一拍两散"

记住：合伙创业是"找战友"不是"交朋友"，感情再好也要"先小人后君子"。规范的合伙协议和财务管理不是不信任，而是对所有合伙人最大的保护！

四、专业支持，让合伙更安心

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