合同“未按期付款加价”条款可能被认定为违约金，过高将被法院调减 - 松滋联营合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：联营合同纠纷
案号：(2021)鄂10民终2335号
审理法院：湖北省荆州市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果
2019年5月23日，陈某与松滋某联科技有限公司某泰国际分公司签订了一份“解除合同及设施设备收购协议书”。协议第二条约定：甲方（某泰国际分公司）出资50万元收购乙方（陈某）的所有设施设备，付款方式为签订当日支付10万元、2019年6月3日支付10万元、余款30万元于2020年6月前一次性付清。第四条约定：如甲方按期付款则按50万元收购；如不能按期付款，甲方需按70万元收购。签订当日，某泰国际分公司支付10万元；2019年6月，又支付10万元。截至2019年6月，某泰国际分公司共支付20万元，下欠30万元。陈某依据第四条约定，要求某泰国际分公司支付50万元（因未在2020年6月前付清余款）。

法院判决结果：一审法院判决某泰国际分公司支付设施设备款30万元及违约金9万元，合计39万元；松滋某联科技有限公司对债务承担补充清偿责任。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点与风险提示
这个案子的核心问题是：合同里写的“没按时付款就多付钱”条款，法院很可能不把它当真实价格，而是直接认定为“违约金”。

• 为什么是违约金？
  协议第四条说“不能按期付款就按70万元收购”（比50万元多20万），表面看像“加价”，但法院认为这本质是惩罚对方违约的手段。就像你借钱给朋友，约定“晚还一天罚100元”，这100元就是违约金，不是借款本金。同样，这里的“多20万”是督促对方守约的工具，不是设备真实价值。

• 为什么违约金被砍了一半多？
  违约金不能“狮子大开口”。法院说：违约金必须和实际损失匹配。如果太高，法院有权调低。

  • 本案中，某泰国际分公司实际只欠30万元，但合同要求付50万元（多20万违约金）。
  • 陈某却没证明自己损失了20万（比如设备贬值、额外成本等证据）。
  • 法院认为：20万违约金远超合理范围，显失公平，于是直接调到9万——只相当于实际欠款30万的30%，这更符合“损失补偿”原则。

给企业的3个实用风险防范建议

1. 别玩“文字游戏”，明确区分“价款”和“违约金”
   很多企业以为写“不按时付款就加价”能吓住对方，但法院一眼看穿：这本质是违约金！比如本案，协议第二条写明设备值50万，第四条却说“不按时付就变70万”，矛盾明显。正确做法：在合同里单独设立“违约金条款”，写清“违约金=实际损失×合理比例”，别和设备价格混为一谈。

2. 违约金别定太高，30%是安全线
   民法典规定：违约金超过实际损失30%可能被认定为“过高”。本案中，法院直接按欠款30万的30%（9万）调低违约金。行动指南：

   • 约定违约金前，先估算对方违约可能给你造成的损失（如利息、重新签约成本等）；
   • 把违约金控制在损失的1.3倍内，避免“竹篮打水一场空”。

3. 打官司时，证据比合同更重要
   陈某输在没证据证明损失！法院问：“你多要20万，实际损失多少？”他答不上来。关键提醒：

   • 签合同时，同步收集“可能损失”的证据（如市场报价单、替代交易合同）；
   • 一旦对方违约，立刻固定证据（比如设备闲置导致的租金损失记录）。

结尾小贴士
类似合同纠纷看似简单，却常因条款设计埋雷——企业以为“加价条款”是保障，结果打官司时反被法院调减，白白损失应得权益。作为企业法律顾问，征和律师事务所专注帮企业堵住这类漏洞。我们提供极高的性价比服务，从合同起草到风险预警全程护航，更支持先试用满意后付款，让您零风险体验专业支持。选择征和，让法律成为生意的“安全带”，而不是事后补救的“止痛药”。