合同关键条款约定不明易生纠纷，交易习惯将成法院认定依据-宜城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂0684民初324号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年8月20日，宜城某甲环保节能科技有限公司（下称某甲公司）与台州某乙建设有限公司（下称某乙公司）签订了《建设工程混凝土买卖合同》，约定某乙公司向某甲公司采购混凝土总量约75000立方米，预计合同总价约2700万元，据实结算。合同对单价、结算、付款方式、违约责任等均做了约定。

合同第2.4.7条约定，基本单价调整以"政府部门公布的信息价"随行就市做相应调整（涨跌幅为±5%）。合同签订后，某甲公司按照某乙公司要求供应混凝土，从2020年8月开始，双方对供货数量和单价均按月进行了结算。

2021年12月7日，双方核对确认截至2021年11月30日货款为18911172.94元。但在2022年1月5日对2021年12月供应的商砼结算时，某乙公司对单价提出异议，要求协商后确认。之后，双方对供货数量没有异议，但对单价一直未协商一致。2023年6月，工程完工，某甲公司停止供货，某乙公司累计支付商砼款25370053.75元。

双方争议的焦点在于合同中约定的"政府部门"是指宜城市还是襄阳市，即调价是以襄阳市政府公布的信息价还是以宜城市公布的信息价为标准。某甲公司主张以襄阳市信息价为调价标准，某乙公司主张以宜城市信息价为标准。

某甲公司按襄阳市信息价计算总货款为27211508.44元，已付25370053.75元，尚欠1841454.69元；某乙公司按宜城市信息价计算认为只欠434671.63元。双方确认自2021年12月起其他费用为289185.50元应当由某乙公司支付。

法院判决：某乙公司向某甲公司支付货款1744706.58元及违约金86934.33元，共计1831640.91元；驳回某甲公司的其他诉讼请求。

三、核心观点与法律风险提示

这个案例告诉我们：合同中的关键条款约定不明，将给企业带来巨大法律风险！

在本案中，双方在合同中约定"政府部门公布的信息价"作为调价依据，却没有明确是市级还是县级政府部门。这一看似微小的疏忽，导致了近200万元的货款争议，最终让企业多付了近180万元。

法院是如何判断的呢？法官通过分析双方的交易习惯——即合同履行过程中的实际价格调整行为，来确定双方的真实意思表示。从数据可以看出：

• 2020年8月合同签订月，宜城市信息价为440元，襄阳市为461.97元，而双方实际交易价为360元
• 2020年9月，宜城市信息价下调至400元（降幅9%），按合同应调整价格，但双方仍维持360元
• 按襄阳市信息价，价格波动未达±5%，不具备调价条件，因此双方维持原价
• 直到2021年7月，襄阳市信息价些许下调后，双方才协商下调5元

这些事实清楚地表明，双方在实际履行中是以襄阳市信息价作为调价基础，而非宜城市。法院据此判决某乙公司按襄阳市信息价计算的金额支付货款。

给企业的风险防范建议：

1. 合同条款要具体明确：不要使用"政府部门"等模糊表述，应明确写明"襄阳市住房和城乡建设局公布的信息价"或类似具体表述。

2. 关键条款要重点审核：价格、付款、违约责任等直接影响企业利益的条款，必须明确无歧义。

3. 交易习惯很重要：即使合同约定不明，法院也会根据实际履行情况判断双方真实意思。所以，每次调价、变更都要有书面确认，避免口头约定。

4. 及时解决争议：本案中，双方在2021年12月就对单价有异议，但没有及时解决，导致争议金额越来越大。企业发现合同履行有问题，应及时协商解决或寻求法律帮助。

5. 保留完整交易证据：本案中，法院能根据历史交易数据判断交易习惯，正是双方保留了完整的交易记录。企业要养成保存所有合同履行证据的习惯。

很多企业认为"都是老客户了，口头说说就行"，或者"合同模板都是这么写的，不用太较真"，殊不知正是这些"小问题"埋下了巨大隐患。一份表述严谨、条款明确的合同，是企业避免纠纷、保护自身权益的第一道防线。

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