挂名股东和法定代表人无法逃避债务责任-麻城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初5933号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实及判决结果
案件事实：
被告麻城某石业有限公司系2019年12月24日注册成立的有限责任公司（自然人独资），注册资金1000万元，股东为夏某，持股比例100%。公司成立后，注册资金实缴600万元，其中刘某实缴390万元，占股65%；张某实缴120万元，占股20%；潘某实缴90万元，占股15%。2019年12月30日，刘某、张某、潘某作为甲方与夏某作为乙方签订《挂名法人协议书》，约定：甲方投资成立被告麻城某石业有限公司，乙方作为挂名法定代表人，不是公司股东，不享有公司股东权利，不承担股东义务；公司经营过程中产生的法律责任与乙方无关等。

2023年，被告麻城某石业有限公司因经营需要长期委托原告麻某处理经营部进行石材熏蒸加工，原告按要求完成加工。2024年7月17日，经双方结算，被告应支付加工费273172元，已付88445元，下欠184727元未付。被告麻城某石业有限公司向原告出具《欠款单》，载明欠款184727元，约定于2024年8月17日前结清，逾期按每日0.05%支付违约金，并加盖公司公章。付款期限届满后，被告未付款，原告遂提起诉讼。

另查明，被告麻城某石业有限公司经营中，刘某、张某、潘某均曾以个人名义收取或支付公司款项。被告刘某系该公司管理人员。

判决结果：
法院判决：1. 麻城某石业有限公司支付原告加工费184727元及逾期违约金（按年利率3.35%从2024年8月18日起计算）；2. 夏某、刘某、张某、潘某对上述债务承担连带责任；3. 驳回原告对管理人员刘某的诉讼请求。

三、核心风险警示：挂名协议和财务混同=股东个人要还债！
这个案子看似简单，却藏着企业最容易踩的“大坑”：以为签个“挂名协议”就能甩锅，结果股东和实际控制人全部被拉来还债！

法院为啥这么判？关键就两点：

1. “挂名协议”对外无效：夏某和实际出资人刘某、张某、潘某签的《挂名法人协议书》，约定“夏某不担责”，但这只是他们内部的“小秘密”。对公司外的债权人（比如本案的原告），这协议毫无用处。法律认的是营业执照上登记的股东和法定代表人，内部约定不能对抗不知情的第三方。
2. 个人账户收付公司钱=自爆“面纱”：刘某、张某、潘某用自己私人账户收付公司货款，这直接导致“公司财产”和“个人财产”混在一起。法律上管这叫“滥用公司法人独立地位”，相当于自己把公司的“保护面纱”扯破了。结果？法院直接“刺破面纱”，让这些股东用个人财产对公司债务兜底！

企业必须记住的3条保命法则：
✅ 别玩“挂名游戏”：

• 挂名股东/法定代表人≠责任转移！
• 实际控制人想隐身？没门！一旦公司欠债，法院会查资金流水、协议、决策记录，揪出幕后人。
• 正确做法：股东和法定代表人必须真实参与经营，所有协议对外公开透明，避免“阴阳操作”。

✅ 死守财务独立线：

• 公司账户和个人账户必须“泾渭分明”！
• 股东用私人账户收公司货款？替公司付供应商钱？哪怕一次，都可能被认定为财产混同，失去“有限责任”保护。
• 正确做法：所有收支走公司对公账户，保留完整凭证。股东借款、分红必须签正规协议，走法定程序。

✅ 出资必须“实打实”：

• 本案注册资金1000万只实缴600万，股东就在400万未缴范围内担责。
• 别以为“认缴制”能拖！债权人可随时要求未出资股东在欠款额度内赔钱。
• 正确做法：根据实际经营能力设定注册资本，及时足额实缴。大额认缴≠实力强，反而埋雷！

最后一句大实话：
公司不是股东的“钱袋子”，股东也不能当“隐身人”。把公司当独立“人”来经营，财务干净、权责清晰，才能守住“有限责任”的护身符。否则，生意失败时，个人房产、存款全得搭进去！

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