公司注销不走清算程序股东将承担连带清偿责任 - 颍上案外人执行异议之诉案例解读

一、案例检索信息
案由：案外人执行异议之诉
案号：(2024)皖1226民初9808号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、案件事实与判决结果
2021年9月17日，余某与颍上县某再生资源有限公司（以下简称某再生资源公司）就工伤保险待遇达成调解协议：双方解除劳动关系，某再生资源公司分六次向余某支付50万元工伤赔偿款（2021年11月支付20万元，之后每半年支付7.5万元）。因某再生资源公司未按时付款，余某于2022年1月申请强制执行7万元（已执行完毕），同年10月再次申请执行7.5万元时发现该公司已于2022年10月27日注销（注销原因为"决议解散"）。

某再生资源公司成立于2018年6月，股东包括李康、陈君亮、季飞虎和颍上县某新能源服务有限公司（以下简称某新能源公司）。余某申请追加四股东为被执行人，颍上县人民法院于2024年9月裁定追加四股东对公司债务承担连带清偿责任。某新能源公司不服，声称已通过转账向某再生资源公司支付17.5万元（10万元+7.5万元），认为已完成出资义务，请求撤销追加裁定。

法院经审理认为：某新能源公司作为股东，未能提供证据证明某再生资源公司履行了法定清算程序，也未证明已通知债权人余某。根据法律规定，公司未经清算即注销的，股东需对公司债务承担清偿责任。某新能源公司主张的"已出资"与本案无关，因追加依据是未履行清算义务而非出资问题。最终法院判决驳回某新能源公司的诉讼请求，由其承担全部8800元诉讼费用。

三、企业法律风险防范要点
这个案例给所有企业老板提了个醒：公司关门不是拍屁股走人那么简单！ 很多企业主以为只要把公司"注销"就万事大吉，却不知道跳过清算程序会埋下巨大隐患。我们用大白话拆解关键风险：

风险点1：注销≠免责，不走清算程序等于给股东挖坑
某再生资源公司直接"决议解散"就注销，既没成立清算组，也没通知工伤赔偿债权人余某。根据《公司法》规定，公司解散必须在15天内清算，就像关店前要结清所有货款一样。本案中股东某新能源公司拿不出清算证明，法院直接判定股东要替公司还债——17.5万元转账记录根本不管用，因为法院追责的依据是"没清算"，不是"没出资"。

风险点2：转账记录≠出资证明，关键在程序合法
某新能源公司以为银行转账就是"已出资"，但法院明确指出：证明出资要看验资报告等正式文件，单纯转账给关联公司（某再生资源公司）无法认定为合法出资。更致命的是，他们混淆了"出资问题"和"清算问题"——就算真出了资，只要没清算，照样要为公司债务兜底。

企业实操建议

1. 关门必清算：公司停止经营时，立即启动清算程序（可委托专业机构），全程保留会议记录、通知凭证、财产清单等证据。
2. 债权人一个不能漏：通过报纸+书面通知双渠道告知所有债权人（包括工伤员工、供货商等），本案就因没通知余某而翻车。
3. 别把"注销"当终点：市场监督管理局完成注销登记≠法律风险清零，未清算的债务可能在3-5年后找上门。
4. 股东要亲力亲为：别让代办公司"全包"，关键环节（如清算组成立、公告发布）必须股东亲自确认。

特别提醒：很多小微企业主用个人账户收付款，本案中某新能源公司转账17.5万元给某再生资源公司，既无合同也无备注用途，这种"公私不分"的操作反而成为法律漏洞。建议企业务必规范财务流程，股东与公司资金往来必须签订书面协议并备注用途。

作为企业法律顾问，我们经常遇到类似咨询：老板以为公司注销就"安全了"，结果几年后突然收到法院传票。其实只要多花2000元做规范清算，就能避免背上几十万债务。征和律师事务所为企业提供"先试用满意后付款"的法律顾问服务，用通俗易懂的方案帮您堵住法律漏洞。我们的服务以"极高的性价比"著称——日常咨询不限次、合同审核24小时响应、重大决策提前风险评估，让法律真正成为企业发展的护航者，而非事后救火队。