企业改制中资产权属界定不清将导致所有权确认败诉风险-无为所有权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：所有权确认纠纷
案号：(2022)皖0225民初5166号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

1995年无为县文某房地产开发有限责任公司成立时，股东包括：无为县无城镇文某管理区50万元、文某建安社50万元、八里建筑队50万元、汤某50万元，公司注册资本200万元。文某房地产开发公司设立之初政企分离不明晰，实际是由原无为县无城镇文某管理区支配的"管理区属企业"。1995年初，因无城镇西大街改造的需要，文某管理区拆除了旧办公场所及部分住户（含部分属于原无为县房管部门管理的公房及相关单位公房），由文某管理区与被征拆户签订协议实施安置补偿，文某房地产开发公司实施开发。后相继建成了文某综合楼（现文某社区居委会办公楼）和无城镇西大街二状元祠28户安置楼。

1999年10月18日，文某房地产开发公司股东会议纪要载明：因文某建安社和八里建筑队歇业并在工商部门办理了注销手续要求退股，各股东同意文某建安社和八里建筑队退股，并决定退股后只退股金不分红。同时接受朱某、赵某和郭某为新股东，选举了朱某为公司执行董事兼经理，郭某为公司监事。公司股东及出资分别为：文某管理区为100万元，朱某、赵某、郭某和汤某各50万元，变更后公司投入总资本300万元。

2006年5月26日，公司股东决议，经全体股东同意，将文某管理区100万元股权（占注册资本的33.3%）转让给汤某；赵某50万元股权（占注册资本的16.7%）转让给郭某。2006年5月27日修改后的公司章程中记载的股东及出资为：汤某150万元、郭某100万元、朱某50万元。

2007年8月，因股权发生争议文某社区居委会向法院提起诉讼，后经调解，原巢湖市中级人民法院作出〔2007〕巢民三终字第156号民事调解书，确认文某社区居委会将原在文某房地产开发公司的100万股权转让给汤某，同时确认文某综合楼属文某社区居委会所有。

2009年2月25日，文某社区居委会与文某房地产开发公司及郭某达成和解协议，明确"2006年5月27日文某房地产开发公司转让前的责、权、利由文某社区居委会承担，2006年5月27日文某房地产开发公司转让后的责、权、利由文某房地产开发公司承担"。

2013年4月10日文某社区居委会在房屋登记管理部门办理了案涉房屋（西大街二状元祠28户101室）的产权登记。2021年11月，文某社区居委会起诉罗某、谢某要求返还该房屋，经无为市法院和芜湖市中院两级审理，均判决支持文某社区居委会的请求。

本案中，文某房地产开发公司起诉要求确认西大街二状元祠28户101室房屋归其所有，法院经审理后判决驳回了该公司的诉讼请求，案件受理费由文某房地产开发公司自行承担。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案件最值得企业警惕的核心问题是：企业改制过程中资产权属界定不清，将导致日后无法主张所有权。

许多企业，特别是由政府背景转型而来的公司，往往存在"政企不分"的历史遗留问题。就像本案中的文某房地产开发公司，最初是"文某管理区支配的管理区属企业"，表面上是公司，实际上却与政府部门混同。随着股权多次变更，公司从含有国有成分逐步转变为纯民营企业，但对历史形成的资产却未进行清晰界定。

企业老板们常犯的错误有：

1. "口头约定"代替"书面协议"：以为"大家都清楚"，不需要写下来。本案中，文某社区居委会与文某房地产开发公司在2009年虽然达成了和解协议，但协议中仅笼统表述"2006年5月27日前的责、权、利由文某社区居委会承担"，没有具体列明每项资产归属，导致后来对案涉房屋产生争议。

2. 改制"走形式"不"走程序"：企业改制时只改了工商登记，却没对资产进行彻底清算。本案中，公司股权多次变更，但对之前开发的房产没有明确归属，最终导致资产流失。

3. 产权登记"拖延症"：认为"反正我们建的，不会有问题"。本案中，案涉房屋直到2013年才办理产权登记，而此时距房屋建成已过去近20年，原始资料可能已经丢失，增加了权属确认难度。

4. "一套人马两块牌子"：管理人员交叉任职，财务账目不分，使公司财产与组织财产混同。本案中，文某房地产开发公司与文某社区居委会人员高度重合，导致财产关系混乱。

企业防范建议：

1. 改制必须"清产核资"：企业进行股权变更或改制时，务必聘请专业机构对资产进行全面清查评估，形成书面清单，明确每项资产的归属。特别是房地产等不动产，必须做到"一物一证"。

2. 协议要"具体到砖"：签订改制协议时，避免使用"责、权、利"等模糊表述，应具体到每项资产、每笔债权债务。比如"无城镇西大街二状元祠28户101室归甲方所有"，并附上房产证号。

3. 及时办理产权登记：资产权属确定后，应立即办理产权登记手续。根据《民法典》规定，不动产所有权以登记为准，光有协议没有登记，风险极大。

4. 建立"防火墙"制度：公司与政府部门、关联企业之间要建立严格的财务、人员、业务隔离机制，避免混同。特别是国有企业改制过程中，更要彻底实现政企分离。

5. 定期"法律体检"：每年对企业资产权属情况进行一次全面梳理，及时发现并解决历史遗留问题。就像人要做体检一样，企业也要定期进行法律风险排查。

企业老板们要记住：法律只保护清晰的权利，不保护模糊的"我以为"。本案中，文某房地产开发公司败诉的根本原因不是它没道理，而是无法提供充分证据证明案涉房屋应归其所有。在商场上打拼多年积累的资产，可能因为一纸不清晰的协议而付诸东流。

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