企业代替股东支付回购款需明确追偿权，否则可能承担连带责任-南陵公司增资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司增资纠纷
案号：(2021)皖0223民初156号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实及判决结果

一、2017年4月6日，原告与两被告签订《安徽某安仁生态农业有限公司增资协议》，约定原告向被告某安仁公司增资10000000元取得股权32%。2017年4月21日，原告向被告某安仁公司支付投资款5000000元，2017年6月1日，原告向被告支付投资款1000000元。

二、2018年6月30日，原告与被告罗某签订《安徽某安仁生态农业有限公司股权回购协议》，约定：鉴于1、甲(指罗某)、乙(指原告)双方于2017年4月签订了《安徽某安仁生态农业有限公司增资协议》，依据增资协议的约定，乙方分别于2017年4月21日向某安仁公司投资5000000元、于2017年6月1日向某安仁公司投资1000000元，总投资6000000元；2、乙方向某安仁公司投资后，未办理股权变更登记手续，乙方为某安仁公司的隐名股东、实际投资人，而不是登记股东；3、依据增资协议第四条4.2(3)项和第五条规定的精神，甲方决定对乙方在某安仁公司的股权进行回购。本协议双方根据上述事实，经充分协商，达成如下协议。一、股权回购。甲方同意回购乙方在某安仁公司的全部股权，乙方同意甲方回购其股权。二、回购价款。甲方回购乙方在某安仁公司的股权总价款为：乙方在某安仁公司的总投资6000000+投资款利息。前款约定的投资款利息自乙方向某安仁公司支付投资款之日起计算至乙方付清回购款之日止，利率以同期银行贷款基准为标准。乙方分期支付投资款或者甲方支付回购款的，利息分段计算。三、回购价款的支付方式和期限。第一次支付时间为2018年9月30日前，支付股权回购款2000000元，本次投资款利息将于第二次支付时兑付；第二次支付时间为2019年6月30日前，支付股权回购款4000000元+投资款利息。附2000000元利息表。甲方的回购价款全部由某安仁公司代替甲方支付。四、违约责任。甲方未按本协议约定的期限和金额支付回购价款的，自逾期之日起，以逾期付款的金额为基数，按月利率2%向乙方支付逾期付款期间违约金。五、其他事项。1、甲方在支付剩余回购款前，办理某安仁公司股东、股权变更登记手续，在公司登记机关将乙方登记为某安仁公司的股东。2、甲方付清回购总价款前，乙方仍按增资协议第六条约定，享受在某安仁公司的股东权利。3、本协议所称的股权回购，意思为乙方将自己在某安仁公司的股权转让给甲方。六、本协议一式叁份，甲、乙双方各执壹份，报某安仁公司壹份。本协议自双方签订之日起生效。某安仁公司在本协议上加盖了印章。某安仁公司向原告出具了投资款资金成本测算表，该表载明2000000元2017年4月21日至2018年9月27日按年利率4.75%计算利息为138277.78元；3000000元2017年4月21日至2019年12月31日按年利率4.75%计算利息为389500元；1000000元2017年6月1日至2019年12月31日按年利率4.75%计算利息为124423.61元。

三、2018年9月27日，某安仁公司转账支付原告2000000元。2019年6月19日，某安仁公司向原告出具《延迟付款说明》：根据我公司与贵公司于2018年6月签订的《安徽某安仁生态农业有限公司股权回购协议》，我公司已于2018年9月30日支付第一批回购费用2000000元，同时恢复贵公司在我公司的股权。据协议约定，我公司还应于2019年6月30日支付剩余4000000元及利息完成股权回购。现因该时间是我公司收购原材料秸秆的高峰期，为保证2019年下半年及2020年上半年的生成需求，需要大量储备秸秆。因而导致公司资金紧张，特而申请延迟支付剩余4000000元及利息的时间。为给我公司一个宽松的缓冲时间，希望支付时间延迟到2019年12月31日。因我公司原材料储备原因导致还款延迟，我公司致以真挚的歉意。希望贵公司在企业发展阶段期间能给予谅解和支持。

四、2020年12月，原告与被告罗某签订《安徽某安仁生态农业有限公司股权回购补充协议》，约定：鉴于：甲(指罗某)、乙(指原告)双方于2018年6月30日签订了《安徽某安仁生态农业有限公司股权回购协议》，该协议第三条对甲方支付第二批回购款的约定为："第二次支付时间为2019年6月30日前，支付股权回购款4000000元+投资款利息。附2000000元利息表。"现甲方因资金紧张，于2019年6月19日书面请求将该第二批付款时间延迟到2019年12月31日，乙方经请求县政府同意，将付款时间延迟到2019年12月31日。为此，本协议双方经充分协商，达成如下协议：一、将《回购协议》第三条约定由"第一次支付时间为2018年9月30日前，支付股权回购款2000000元，本次投资款利息将于第二次支付时兑付；第二次支付时间为2019年6月30日前，支付股权回购款4000000元+投资款利息。附2000000元利息表。"修改为"第一次支付时间为2018年9月30日前，支付股权回购款2000000元，本次投资款利息将于第二次支付时兑付；第二次支付时间为2019年12月31日前，支付股权回购款4000000元+投资款利息。附2000000元利息表。"二、甲方不得以任何理由再次申请延期支付回购款及利息。三、甲方未按本协议约定的期限付款的，乙方将立即对甲方所在公司(即某安仁公司)提出诉讼，因诉讼而发生的诉讼费、执行费、律师费等费用由甲方承担。

五、某安仁公司于2019年12月10日，向原告出具《承诺函》，承诺如有资金收入优先偿还原告4000000元投资款及利息。

六、2018年12月26日，原告在某安仁公司登记股权比例为12.9032%。

法院判决结果：法院判决被告罗某、安徽某安仁生态农业有限公司共同支付原告投资款本金4000000元、利息652201.39元；罗某自2020年1月1日起以4000000元为基数按年利率15.4%支付违约金；罗某支付原告律师代理费50000元；驳回原告的其他诉讼请求。

三、企业如何防范类似法律风险

这个案例看似是简单的投资款纠纷，实则暗藏多个企业经营中的"隐形炸弹"。最值得关注的是：企业明明只是"代付"股东的回购款，最后却要和股东一起"连坐"还钱！

法院判决的关键点在于：虽然《股权回购协议》约定"回购价款全部由某安仁公司代替罗某支付"，但某安仁公司在协议上盖了章，后来又出具了《延迟付款说明》和《承诺函》，等于自己承认了这笔债务。法院认为，这不违反"公司不能随便减资"的规定，因为公司只是替股东付款，不是自己减资。但问题来了——公司付款后虽然可以找股东追偿，可如果股东没钱还（就像本案中的罗某），公司就得自己承担损失！

对企业来说，这简直是"好心办坏事"的典型。您可能会问："我只是帮股东个忙，怎么就成了共同债务人？"原因很简单：

1. "代付"变"共付"：公司在协议上盖章确认"代替支付"，法律上就可能被认定为债务加入，成为共同债务人。就像您替朋友担保借款，朋友还不上，债主可以直接找您要钱。

2. 隐名股东风险大：原告投资600万却没办工商登记，只当"隐名股东"。结果退出时产生纠纷，差点钱都拿不回来。这就像借钱给朋友却没打借条，出问题时很难证明。

3. 违约金条款"画蛇添足"：协议既约定了利息，又约定了月息2%的违约金（年化24%），法院认为太高，直接降到15.4%。企业常犯的错误是以为违约金越高越好，其实超过合理范围法院会砍掉。

给企业的3条保命建议：

✅ 代付必须加"保险"：公司替股东付款前，务必签订书面协议，明确写清"公司付款后有权向股东全额追偿"，并要求股东提供房产、股权等担保。就像借钱给朋友要抵押物一样，确保能收回来。

✅ 投资必须"实名制"：收到投资款后30天内必须完成工商变更登记。别嫌麻烦，隐名股东就像没上户口的孩子，权益很难保障。本案中如果及时登记，纠纷可能根本不会发生。

✅ 违约条款要"接地气"：利息+违约金总和别超过LPR四倍（现在约15.4%）。超过部分法院不支持，白写在合同里。就像约定"违约赔1亿"，实际可能只判赔几万。

特别提醒：很多企业主认为"公司是我开的，钱怎么用我说了算"，但法律上公司和股东是"两个人"。公司财产≠个人财产，用公司钱还个人债务，轻则被认定债务加入，重则丧失"有限责任"保护，个人要对公司债务负责！

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