企业股东需为公司债务承担连带责任，合同违约金过高将被法院调整-凤台买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖0421民初4207号
审理法院：安徽省凤台县人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年6月9日，凤台某佳化公司作为甲方与作为乙方的凤台某毅土公司、作为丙方的王某、姚某（担保人）签订了一份《供油合同》。合同约定，甲方销售车用柴油、白油、轻循环油，乙方所需油品由甲方全部供应，合同期限壹年。甲乙双方商定适当欠款，单笔欠款期限不超过3个月。合同期内乙方如不能履约付款，甲方有权停止供油，乙方按同期银行利率的3倍承担欠款利息。2021年6月9日，某佳化公司向某毅土公司运送价值102,300元油品，由某毅土公司员工毛某签字收货。2021年9月30日，某佳化公司向某毅土公司运送价值69,000元油品，由毛某签字收货。2021年11月17日至2021年12月25日，某佳化公司多次向某毅土公司运送油品，由公司员工王辉、任明帅等人签字收货。

另查明，双方在签订《供油合同》之前，某佳化公司于2020年7月7日和8月16日也向某毅土公司运送油品，由毛某签字收货。2021年6月9日，毛某向某佳化公司出具欠条，载明欠油款200,550元，欠条加盖某毅土公司印章，姚某以担保人名义签名。2021年9月30日，毛某出具欠条，载明欠油款19,000元。2021年12月25日，公司员工张某向某佳化公司出具欠条，载明欠油款112,500元。某毅土公司多次还款，但仍欠付油款147,820元。

法院判决：凤台某毅土公司、王某、姚某向凤台某佳化公司支付油款147,820元、逾期付款利息42,303元、律师代理费6,000元、诉讼保全担保费240元，合计196,363元；并以未付油款为基数按年利率7.215%继续计算逾期付款利息；驳回原告的其他诉讼请求。

三、法律风险防范要点

这起买卖合同纠纷案件揭示了企业经营中常见的几个重大法律风险，值得广大企业警惕：

第一，股东个人财产可能因公司债务"连坐"。本案中，王某作为凤台某毅土公司的唯一自然人股东兼法定代表人，法院判决其与公司共同承担责任。很多企业老板认为"公司是公司，我是我"，实际上如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，特别是在一人有限责任公司的情况下，股东将对公司债务承担连带责任。建议企业：一是建立健全公司财务制度，确保公司财产与股东个人财产严格分离；二是保留完整的财务账册和银行流水，避免混同；三是股东避免随意以个人账户收付公司款项。

第二，合同约定的违约金并非越高越好。某佳化公司与某毅土公司在合同中约定"按同期银行利率的3倍承担欠款利息"，但法院最终将利率调整为7.215%。这是因为根据法律规定，约定的违约金过分高于实际损失的（超过损失30%），法院可以适当减少。很多企业为了"震慑"对方，在合同中约定过高的违约金，结果反而得不到法院全部支持。建议企业在签订合同时：一是合理设定违约金比例，一般以实际损失为基础，上浮30%左右较为稳妥；二是保留可能产生损失的证据，以便证明违约金的合理性。

第三，员工签字行为的法律后果企业必须明确。本案中，毛某、张某作为公司员工签字收货或出具欠条，法院认定属于职务行为，责任由公司承担。但需要注意的是，如果员工超越职权范围签字，且相对方明知或应知，企业可能不承担责任。建议企业：一是明确授权员工的权限范围，并向交易对方公示；二是对重要文件（如欠条、结算单）要求加盖公司公章；三是建立内部审批流程，避免员工随意对外承诺。

第四，担保人的责任不容小觑。姚某作为担保人在合同上签字，法院判决其与公司共同承担责任。很多企业在交易中忽视担保条款，认为"只是签个字而已"，实际上一旦债务人不履行债务，担保人就要"兜底"。建议企业：一是谨慎为他人提供担保，特别是个人为公司债务担保；二是担保前充分评估债务人的履约能力；三是明确担保范围和期限，避免无限连带责任。

第五，交易凭证保存不全将导致维权困难。本案中，某佳化公司能胜诉很大程度上得益于保留了完整的送货单、欠条等证据。而某毅土公司因无法提供相反证据，只能接受法院对其不利的认定。建议企业：一是建立规范的合同履行记录制度；二是重要交易必须留存书面凭证；三是电子数据（如微信聊天记录）要及时固定保存；四是定期对账并由双方签字确认。

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