企业未按期支付土地转让款将承担高额违约金及全部诉讼成本-永城建设用地使用权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设用地使用权转让合同纠纷
案号：(2025)豫1481民初9071号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年1月16日，原、被告签订《土地使用权转让协议》一份，担保人为王某张某甲。该协议约定："一、甲方愿将位于永城市欧亚路人民法院对面的土地使用权属于自己的一宗门面转让给乙方开发，乙方不得再次将该土地转让给第三方开发，否则视为违约；二、土地面积为长19米X宽3.416米；三、甲乙双方商定价格为83万元整人民币（830000.00元）；四、付款方式：已付壹拾叁万元整，下欠柒拾万元整；五、房屋抵押说明：乙方自愿用本宗地开发的柏林爱乐5#楼两套房产作为抵押，具体为5#楼1单元3层东户（面积为：138㎡）和5#楼1单元3层西户（面积为：138㎡）作为抵押房产抵押给甲方，甲方不在补给乙方任何房屋差价，在能开具正式房屋买卖合同时乙方必须为甲方开具正式房屋买卖合同；如果乙方不能在2021年9月30日前付清70万元款项及利息（利息按月息1分2计息）情况下，则所抵押的两套房产产权归甲方所有，同时乙方负责免费为甲方或为甲方指定的第三人办理相关房产手续；如果乙方能在2021年9月30日前付清70万元款项及利息（利息按月息1分2计息，利息自本协议签订之日起计息至还款日为止），则所抵押房产产权仍归属乙方，甲方无条件将房产产权归还；所抵押房产甲乙双方均不得再次转让给第三方，否则视为违约，按本协议违约条款执行；六、甲乙双方共同承诺：所签协议甲乙双方共同执行，如乙方不能按上述约定给甲方开具正式房屋买卖合同，甲方有权停电停工，所造成的损失由乙方全部承担；如果乙方不能在2021年9月30日前开工建设，乙方自愿将甲方地皮产权归还给甲方，乙方所付款项不退；七、本协议签订后甲方要积极配合乙方办理土地过户转让等相关手续，同时甲方保证其拥有的地皮不得有任何纠纷，如因甲方不能积极配合过户或甲方地皮有纠纷而导致乙方项目无法正常开发建设，所造成的损失由甲方承担；八、若乙方违约，甲方诉讼产生的所有费用（费用包括律师费、诉讼费、保全费、乙方误工费等，每天按300元计算，自诉讼之日起至诉讼结束为止）均由甲方承担；九、所签协议甲乙双方自愿同意遵守；十、若在本协议履行期间，乙方未按协议约定履行，给甲方造成损失，担保人承担连带担保责任；十一、本协议壹式叁份，甲乙双方及担保人各持一份，具有同等法律效力。"，原告在甲方处签名、捺印，案外人张某在乙方处签名，加盖"永城市某有限公司合同专用章"字样印章。合同签订后，被告对涉案土地进行了房地产开发，但未按期给付下余款项70万元，原告因而占有被告开发的案涉两套房屋，后该两套房屋被其他案件处理。

2024年12月12日，原告诉被告及案外人张某建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院立案（2024）豫1481民初13432号。该案判决后，原告不服，提出上诉。上诉期间，原告委托河南辩慧律师事务所代理其与被告土地使用权转让合同纠纷案，代理费4万元，河南辩慧律师事务所指派律师王玉分出庭。后原告撤回上诉，（2024）豫1481民初13432号民事判决书生效。该判决其中查明"协议签订后，原告按照协议内容将该土地交给某公司开发建设，但张某及某公司未按协议约定给付原告建设用地转让款。"该判决其中认为"关于案涉《土地使用权转让协议》的性质认定及协议对被告某公司是否具有合同约束力的问题。张某以被告某公司名义与原告陈某签订的《土地使用权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，双方之间形成合法的债权债务关系，均应按协议的约定享受权利、承担义务。在原告陈某将涉案建设用地交付被告某公司开发建设后，张某及被告某公司理应按协议约定的时间向原告陈某给付剩余建设用地转让款，其迟延给付行为构成违约。"。
原告撤回上诉后，提起本案诉讼，河南辩慧律师事务所指派律师王玉分出庭。

判决结果：
法院判决被告永城市某有限公司需在判决生效后十五日内支付原告陈某土地转让款70万元及利息（自2021年1月16日起按月利率1.2%计算至清偿之日止）；同时支付原告费用53519元；驳回原告其他诉讼请求。案件受理费8381元、财产保全费5000元由被告负担。

三、核心观点与法律风险防范指南

这个案例给企业敲响了警钟：看似简单的土地转让合同，若未按约定付款，企业可能面临"雪球式"增长的法律风险。让我们用大白话拆解其中的关键风险点：

风险点1：模糊的违约条款可能被法院扩大解释
合同中约定"若乙方违约，甲方诉讼产生的所有费用（包括律师费、诉讼费、保全费、误工费等，每天按300元计算）均由甲方承担"。乍看以为只是误工费按300元/天算，但法院判决指出：这是"综合费用合计按每天300元计算"。结果企业不仅要付70万本金+1.2%月息，还要额外支付5万多元的"综合费用"。
企业应对： 签订合同时务必明确区分各类费用，避免使用"等"字概括。比如应写成"律师费按实际发生金额承担，误工费按每日300元计算"，否则法院可能把所有费用打包计算。

风险点2：抵押房产未必能真正保障债权
企业用两套房产抵押担保70万债务，看似很安全。但实际情况是：原告占有了房屋后，这些房子又被其他案件处理掉了。抵押不等于实际取得，若未办理正式抵押登记，房屋仍可能被其他债权人查封。
企业应对： 作为付款方，若用房产抵押，必须立即办理抵押登记；作为收款方，收到抵押物后应尽快办理过户或正式抵押手续，避免"纸面抵押"落空。

风险点3：法定代表人/授权代表签字即代表公司
虽然协议是张某以公司名义签订并加盖合同章，公司仍被认定为责任主体。法院明确指出："张某以被告某公司名义签订的协议...双方之间形成合法的债权债务关系"。只要使用公司印章或由负责人签字，企业就必须承担后果，哪怕法定代表人后来换了人。
企业应对： 严格管理公司印章，明确授权范围。员工对外签约必须持有书面授权书，并在合同中注明"授权代表：XXX"，避免出现"张某"这类无明确身份的签字。

风险点4：拖延付款的代价远超想象
企业以为拖欠70万只是多付点利息，实际却要承担：
✓ 本金70万元
✓ 4年多利息（按1.2%月息累计近40万）
✓ 5万多元综合费用
✓ 1.3万多元诉讼成本
总成本接近120万元，比原债务高出70%！这还没算上企业信誉损失和项目停滞风险。

给企业的实用建议：

1. 付款期限要留缓冲期：合同约定"2021年9月30日前付款"，但未考虑节假日、审批流程等因素。建议写成"最迟不晚于2021年9月30日后的5个工作日内"。
2. 违约金设置要合理：月息1.2%看似不高，但4年累计已超法定保护上限。企业可约定"违约金总额不超过本金20%"等封顶条款。
3. 建立合同履行预警机制：在财务系统中设置付款倒计时提醒，重要合同提前15天预警，避免因疏忽导致违约。
4. 收到律师函立即行动：本案中原告已通过诉讼主张权利，企业仍不处理，导致损失扩大。收到法律文书必须24小时内转交法务评估。

记住：合同不是签完就完事，付款环节才是风险爆发点！ 一次拖延可能让企业多付出50%的成本，而专业的合同审查与履约管理能避免90%的纠纷。

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