建设工程合同中管理费约定和发票条款影响工程款支付 - 商丘建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷

案号：(2025)豫14民终5510号

审理法院：河南省商丘市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年6月27日，某有限公司通许分公司与河南某公司签订《永城建业联盟东望项目示范区景观工程分包合同》，约定工程名称为永城建业联盟东望项目示范区景观工程，工程地点双湖大道北侧、中原路东侧，施工面积3000㎡，合同价款4436697.25元。

2024年12月10日，某有限公司通许分公司与河南某公司签订承诺书一份，内容为：原合同已结算完成，结算金额5489200元，已开发票金额为4700000元，原合同以最终付至4700000元即为完成合同的全部工程款支付工作。换签合同由永城某公司与河南某公司签订，合同金额为789200元，为原合同结算金额减去原合同已开发票金额，换合同为固定总价合同。

同日，永城某公司与河南某公司签订《永城联盟东望项目示范区景观工程施工合同》，约定工程名称为永城联盟东望示范区景观工程，合同总价款789200元。合同中约定固定合同总价中管理费金额为39460元（费率5%），每次支付工程款时，对应管理费同期支付。合同还约定，河南某公司开具的发票不合格的，永城某公司有权要求其三日内提供正规、合格发票，在提供合规发票之前，永城某公司有权不支付应付款项。

河南某公司已完成案涉工程的施工，且工程已交付使用。庭审中，永城某公司对欠河南某公司工程款数额789200元予以认可；河南某公司交付给永城某公司金额为789200元的增值税专用发票一张。

一审法院判决永城某公司支付河南某公司工程款789200元及逾期付款利息。永城某公司不服上诉，二审法院改判永城某公司支付河南某公司工程款749740元（扣除39460元管理费）及逾期付款利息，利息起算时间从一审认定的2025年4月22日改为2025年6月10日（河南某公司提供发票之日）。

三、案例核心观点与企业法律风险防范建议

这个案子告诉我们，企业在签订建设工程合同时，一些看似不起眼的条款可能在日后引发重大纠纷，甚至直接导致企业多付或少收数十万元。我们来分析两个关键点：

1. 管理费条款的"隐藏陷阱"

本案中，永城某公司和河南某公司在合同中明确约定"固定合同总价中包含5%的管理费，每次支付工程款时对应管理费同期支付"。一审时，河南某公司声称"管理费以前已经交过了"，但拿不出向永城某公司支付管理费的证据。二审法院严格依据合同约定，判决从工程款中扣除39460元管理费。

对企业的重要提示：

• 在签订合同时，仔细审核每一条款，特别是关于"总价包含"、"同步支付"等表述。不要以为"总价"就是最终应付款，可能里面还包含需要你支付给对方的费用。
• 保留所有付款凭证，特别是合同中约定的各类费用支付记录。本案中河南某公司提交了转账记录，但收款方不是永城某公司，导致证据不被采信。
• 如果合同约定你需支付管理费等附加费用，务必明确支付对象、支付方式和时间节点，避免日后扯皮。

2. 发票条款的"付款前提"作用

本案合同明确约定"乙方提供合格发票是甲方付款的前提条件，在提供合格发票之前，甲方有权不支付应付款项，且不承担违约责任"。虽然一般情况下，开具发票不是建设工程合同的主要义务，但因双方有明确约定，二审法院认定永城某公司无需支付2025年6月10日（河南某公司提供发票之日）之前的逾期付款利息。

对企业的重要提示：

• 合同中关于发票的约定非常重要！如果你是付款方，一定要在合同中明确"提供合格发票是付款的前提条件"；如果你是收款方，则要明确约定"收到发票后X日内付款"。
• 严格按照合同约定的方式交付发票。本案中合同约定"无甲方经办人员签认，视为乙方未提供增值税专用发票"，所以简单把发票发给对方可能不够，必须让对方经办人签字确认。
• 不要以为工程做完了就一定能立刻拿到钱，如果合同约定了发票前置条件，没有合规发票，对方确实可以合法延迟付款且不承担违约责任。

给企业的实用建议：

1. 合同审查要细致：不要只看总价和工期，要逐条审核所有条款，特别是关于付款条件、管理费、发票等细节。一个小条款可能影响数十万元。

2. 保留完整证据链：无论是付款凭证还是发票交接记录，都要完整保存。本案中河南某公司就是因为无法证明已支付管理费而少收3万余元。

3. 约定要明确具体：合同中避免模糊表述，如"及时""适当"等词语。明确"发票需经办人签收"、"管理费从第几次付款开始扣除"等具体操作方式。

4. 专业审核不可少：在签署重大合同前，务必请专业律师审核。本案如果永城某公司在签合同时就注意到管理费条款，可能就不会在诉讼中多付3万多元。

建设工程合同纠纷中，细节决定成败。一个看似简单的管理费条款或发票约定，可能让你在诉讼中损失数万元。企业应当重视合同条款的严谨性，避免因小失大。

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