一人公司股东可直接书面决定更换法定代表人无需召开股东会-巩义请求变更公司登记纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：请求变更公司登记纠纷
案号：(2024)豫01民终7612号
审理法院：河南省巩义市人民法院（一审）、河南省郑州市中级人民法院（二审）

二、案件事实并告知法院判决结果

巩义市某运输有限公司系郑州某材料科技有限公司投资设立的一人有限责任公司，成立于2023年9月14日，登记机关为巩义市市场监督管理局。该公司《章程》第九条规定：公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由股东决定产生；第十三条规定：执行董事为公司法定代表人。赵某理提交2024年2月2日《巩义市某运输有限公司股东决定》一份，主要内容为：某运输公司股东郑州某材料科技有限公司于2024年2月2日作出决定，罢免冯某公司法定代表人、执行董事职务，聘任赵某理担任公司法定代表人、执行董事。2024年2月27日，郑州某材料科技有限公司向冯某发送免职通知书一份，主要内容为告知股东决定事项并要求冯某配合办理变更登记并交回公司证照等。

法院最终判决确认赵某理为巩义市某运输有限公司法定代表人，要求某运输公司30日内到巩义市市场监督管理局办理法定代表人变更登记（由冯某变更为赵某理），但驳回了要求冯某个人协助办理变更登记的请求。冯某上诉后，二审法院维持原判。

三、核心观点：一人公司更换法定代表人必须走对程序，否则可能白忙一场

这个案例看似简单，却藏着很多企业容易踩的"坑"。我们来用大白话解释：

关键点1：一人公司和普通公司决策方式完全不同

• 某运输公司是"一人公司"（只有一个股东郑州某材料科技有限公司），这类公司不需要开股东会！
• 普通公司要换法定代表人必须开股东会，但一人公司只需股东签个书面决定就行（就像案例中2月2日那份《股东决定》）
• 冯某以为"没开会就是程序违法"，这是大错特错——对一人公司来说，不开会才是合法的！

关键点2：法定代表人≠股东，无权参与股东决策

• 冯某只是挂名的法定代表人，不是公司股东
• 就像租客不能决定房东怎么卖房子，法定代表人无权要求参与股东决策
• 所以法院说："股东会就是有股东资格才能参加的会议，你不是股东当然不能参加"

关键点3：变更登记是公司义务，不是个人义务

• 法院要求某运输公司去办理变更登记，但驳回了要求冯某个人协助的请求
• 因为法律规定变更登记应由"新任法定代表人签署申请"，原法定代表人没法律义务配合
• 但实践中，原法定代表人不交公章证照会导致无法变更，企业需提前做好预案

企业防范风险3招：

1. 先搞清公司类型：如果是"一人公司"（只有一个股东），记住：换法定代表人只需股东签书面决定，不用开会！普通公司才需要开股东会。
2. 保存好书面决定：股东决定必须写清楚"罢免谁、任命谁"，加盖股东公章，像案例中2月2日的决定就非常规范。建议多准备几份，公司存档、工商办理、新老法定代表人各执一份。
3. 交接要留证据：免职后要书面通知原法定代表人交还公章、营业执照等（如案例中2月27日的免职通知书），最好用邮政EMS寄送并保存回执。如果对方不配合，可凭法院判决强制执行。

特别提醒：很多老板以为"自己当法定代表人就能控制公司"，其实大错特错！法定代表人只是"代表"公司签字的人，真正说话算数的是股东。就像案例中冯某，名字写在营业执照上，但股东一句话就能让他"下岗"。

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