企业处置资产时未妥善清理历史遗留问题将承担额外法律风险-潜江合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂9005民初3222号
审理法院：湖北省潜江市人民法院

二、案件事实与判决结果

2008年9月21日，潜江市某有限公司与许某签订《经济责任状》，约定将位于潜江市路号号号商铺供许某经营，许某每年上交利润16400元。合同到期后，双方未续签协议，但许某继续使用该门店且未交纳费用。2011年10月12日，潜江市某有限公司提起诉讼，法院判决双方房屋租赁合同于2011年7月23日解除，许某应在判决生效后十日内支付租金22185.60元并返还商铺。许某上诉后，二审维持原判。

2012年9月5日，双方签订《执行和解协议》，约定许某于当日交付商铺，但许某未履行，继续无偿占用并对外出租获利。2013年3月4日，许某向潜江市某有限公司支付定金100000元，意图购买案涉103、104号商铺，但双方未签订正式购房合同，许某也未支付剩余房款。

2018年6月28日，潜江市某有限公司在《潜江日报》发布售房公告，欲出售包括案涉商铺在内的16间门面房。2018年9月14日，张某平与潜江市某有限公司签订《房屋不动产买卖合同》，购得该16间商铺。2018年11月2日，向某柔取得案涉商铺的不动产权证。

2020年8月21日，向某柔起诉许某要求腾退商铺并支付房屋占用费。2021年6月2日，法院判决许某腾退商铺并支付自2018年11月2日起的房屋占用费。在此期间，2021年4月6日，许某与潜江市某有限公司签订《协议书》，约定：许某放弃购买案涉房产；潜江市某有限公司返还许某定金100000元；许某交付商铺后，潜江市某有限公司支付100000元；潜江市某有限公司放弃2017年12月31日前的租金；双方不再为房产处置发生任何纠纷。之后，许某将商铺返还给潜江市某有限公司，该公司于2021年4月8日向许某支付200000元。

2024年5月7日，法院向许某发送《执行通知书》，责令其向向某柔支付306600元及执行费4499元。许某认为其损失超过200000元，与潜江市某有限公司签订的《协议书》显失公平，遂提起诉讼，请求撤销该协议并要求赔偿经济损失428194.89元。

法院最终判决：驳回原告许某的诉讼请求。

三、法律风险警示：企业资产处置的"历史包袱"不可忽视

这个案例看似是个人之间的纠纷，实则给所有企业敲响了警钟：企业在处置资产时，必须彻底清理历史遗留问题，否则将面临"一案两赔"的法律风险。

从案件事实可以看出，潜江市某有限公司在出售商铺时存在三个致命疏忽：

1. 未解决历史租赁关系：早在2011年，法院就已判决解除与许某的租赁合同，但公司一直未实际收回商铺。到2018年出售时，商铺仍被许某占用，公司却未在出售前妥善处理这一问题。

2. 未披露真实占用情况：在向新业主出售商铺时，公司未向买家说明商铺被他人实际占用的情况，导致新业主向法院起诉原占有人，而占有人又回头向原公司索赔。

3. 和解协议考虑不周：虽然2021年公司与许某签订了和解协议，双倍返还了定金，但该协议仅解决了定金问题，未充分预见许某后续可能面临的新业主索赔风险。当许某被法院强制执行后，又回头起诉公司要求赔偿全部损失。

对企业而言，这个案例揭示了两大核心风险点：

第一，"一房二卖"不是免责理由。很多企业认为，只要将资产合法出售给新业主，历史问题就自然解决。但本案表明，若历史问题未彻底清理，企业可能面临原占有人和新业主的"双重夹击"。即使企业已与一方达成和解，若和解不彻底，仍可能被另一方追责。

第二，口头承诺或部分补偿不足以化解风险。本案中，潜江市某有限公司双倍返还了定金，看似已承担了"一房二卖"的责任，但由于未全面解决许某可能面临的第三方索赔风险，最终仍被起诉。企业处置资产时，应全面评估所有潜在风险，提供"一揽子"解决方案，而非仅解决表面问题。

给企业的实用建议：

1. 资产处置前做"法律体检"：在出售资产前，务必全面梳理该资产的所有历史合同、占用情况和潜在纠纷。建议聘请专业律师进行"尽职调查"，出具风险评估报告。

2. 与历史占有人彻底"割断"：若资产存在历史占用人，应在出售前与其签订书面协议，明确约定：

   • 占用人放弃所有权利
   • 企业一次性补偿的范围（必须包括未来可能产生的第三方索赔）
   • 双方互不追究的明确条款

3. 向新业主充分披露信息：在出售资产时，必须如实告知资产的真实状态，包括任何历史遗留问题。隐瞒信息可能导致后续被新业主索赔，甚至承担欺诈责任。

4. 和解协议要"兜底"：签订和解协议时，务必使用"无论因何种原因""包括但不限于"等兜底表述，确保补偿范围覆盖所有可能损失，避免"解决了这个问题，又冒出那个问题"的情况。

企业资产处置不是简单的"卖了就完"，而是一个需要周密规划的法律过程。一个细节的疏忽，可能导致企业付出远超预期的代价。本案中，潜江市某有限公司虽双倍返还了10万元定金，但若当初能更全面地解决历史问题，本可避免后续的诉讼困扰和声誉损失。

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