公司破产时股东认缴出资必须立即补足-枝江追收未缴出资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追收未缴出资纠纷
案号：(2024)鄂0583民初1994号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、案件事实与判决结果

某甲公司成立于2006年11月29日，注册资本1100万元。其中股东黄某实缴出资100万元，持股9.09%；股东彭某认缴出资1000万元，持股90.91%，认缴出资时间为2025年12月31日前。

2023年12月20日，宜昌市中级人民法院裁定受理某甲公司的破产申请。2024年5月27日，枝江市人民法院指定湖北某乙有限公司宜昌分公司担任破产管理人。2024年7月3日，法院宣告某甲公司破产。管理人核查发现，彭某从未实际缴纳1000万元出资，遂以某甲公司名义起诉要求其补缴。

彭某辩称：自己只是代黄某持股（黄某是失信被执行人），从未参与公司经营，也未出过钱，目前无力偿还。

法院最终判决：彭某在判决生效后15日内，向某甲公司管理人缴纳出资款1000万元。

三、关键风险提示：认缴制不是“空头支票”，破产时股东躲不掉责任！

这个案子看似简单，却藏着企业最容易踩的“大坑”：股东以为“认缴制”能拖到2025年再掏钱，结果公司2023年破产，1000万立刻“到期”！

为什么彭某输得这么冤？

1. 破产一启动，认缴期限自动作废
   《企业破产法》白纸黑字规定：公司一旦被法院受理破产申请，所有股东的认缴出资就“提前到期”，哪怕原定2025年缴钱，也必须立刻补上。彭某以为能拖到2025年，但2023年公司破产，1000万当天就得缴。

2. “代持股”协议对外无效，工商登记说了算
   彭某喊冤说“我只是替黄某代持股份”，但法院根本不认！因为：

   • 工商登记写的是彭某的名字，债权人看到登记才敢和公司做生意；
   • 彭某和黄某的私下协议，只对两人有效，不能用来坑害公司和其他债权人。
     简单说：工商登记上你是股东，破产时你就得掏钱，别想用“代持”当挡箭牌！

企业必学的3条保命经验

1. 认缴出资别“画大饼”
   很多老板为撑面子，注册时写“1亿认缴”，实际根本掏不出。一旦公司经营困难或破产，这些钱立刻变成“催命符”。建议：根据实际资金能力认缴，宁可少写，别留祸根！

2. 代持股必须“留证据+防风险”
   如果真要代持（比如替朋友挂名），必须：

   • 签书面代持协议，明确约定“出资责任由实际股东承担”；
   • 最关键的是：让实际股东提前把钱打到公司账户，避免破产时背锅。
     （彭某的惨剧就因黄某没打钱，协议也救不了他！）

3. 定期核查股东出资是否“真到位”
   企业每年年检时，务必核对：

   • 股东是否真把认缴的钱打到公司账户？
   • 银行流水、验资报告是否齐全？
     别等破产了才发现“股东一分钱没出”，到时法院只看工商登记，不会听你解释！

一句话总结：认缴制不是免死金牌！破产时股东认缴的每一分钱，都必须立刻补上，工商登记是谁，谁就得掏钱。

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