法定代表人签字即代表公司责任，内部免责协议对外无效-天门追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：(2024)鄂9006民初2604号
审理法院：湖北省天门市人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年6月18日，湖北某甲企业融资担保有限公司与建行湖北分行签订《银担"总对总"批量担保业务合同》，约定某甲公司为建行湖北分行及分支机构向符合条件的借款人提供债权担保，担保范围为借款本金和利息的80%。

2022年2月16日，建行天门分行与天门某乙汽车销售服务有限公司、聂某签订《中国建设银行小微企业"善担贷"借款合同》，约定提供100万元借款给某乙公司，聂某为共同借款人。同日，某乙公司、聂某向某甲公司出具《担保业务同意函》，同意某甲公司提供担保并在代偿后有权追偿。

2021年2月4日至2023年1月19日期间，聂某是某乙公司的法定代表人。贷款到期后，某乙公司、聂某未按时偿还贷款本息1006027.38元。2023年4月20日，建行天门城南支行从某甲公司备付金账户中扣划代偿款804821.9元（即1006027.38元的80%）。

聂某辩称借款合同和《担保业务同意函》不是其本人签字，且建行未告知其有第三方担保公司，也未告知其是共同借款人。他还提交了法定代表人免责协议书、代持股协议书及股东会决议等证据，声称自己是"代理法人"，不应承担责任。

法院最终判决：天门某乙汽车销售服务有限公司、聂某在判决生效后十日内支付湖北某甲企业融资担保有限公司代偿款804821.9元及资金占用费（以804821.9元为基数，按年利率3.65%从2023年4月20日起计算至实际清偿之日止）；驳回原告的其他诉讼请求。

三、核心观点分析：法定代表人签字的法律风险

这个案件给企业敲响了警钟：法定代表人签字即代表公司，内部免责协议对外无效。很多老板以为签了内部协议就能免责，但这个想法非常危险！

为什么聂某要承担责任？

1. 签字就是代表公司：虽然某乙公司没在合同上盖章，但聂某当时是公司法定代表人，他以公司名义签字借款，法律上就认定是公司行为。法院说得很明白："法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。"

2. "代理法人"的说法不成立：聂某说自己只是"代理"法定代表人，但法律上没有"代理法人"这个概念。当你在工商登记为法定代表人，你就得为公司行为负责，不能说"我只是挂名"就推卸责任。

3. 内部协议对外无效：聂某拿出的法定代表人免责协议书、代持股协议等，只是公司内部约定，不能对抗银行、担保公司这些"外人"。就像你和朋友私下说"这钱我借的但你来还"，债权人不会认这个账。

4. 签字就要担责：聂某说合同不是他本人签的，但银行提供了电子签名时的人脸识别照片。现在很多业务都是线上办理，刷脸、电子签名都有记录，想否认很难。

企业应该怎么做？

1. 当法定代表人前要想清楚：不要随便当"挂名法人"，工商登记的法定代表人就是法律上的责任人。如果真要挂名，建议先咨询专业律师设计风险防范措施。

2. 重要文件必须亲自把关：公司借款、担保等重大事项，法定代表人一定要亲自确认，不能让员工或"朋友"随便代签。签字前要搞清楚所有条款，特别是"共同借款人"这种字眼。

3. 内部协议要配套外部保障：如果确实需要让别人"挂名"当法人，除了签内部协议外，还应该办理股权质押、设置担保等措施，不能光靠一纸协议。

4. 及时变更工商登记：聂某2023年1月就不再是法定代表人了，但借款是2022年2月发生的，所以还要承担责任。公司换法人后，一定要第一时间去工商局变更登记，避免"前任"惹的祸"后任"买单。

5. 电子签名也要谨慎：现在很多业务走线上流程，刷脸、短信验证码就能完成签约。别以为"只是走个流程"，这些都具有法律效力，一定要确认清楚再操作。

记住：工商登记的法定代表人=法律责任人。不要以为签了免责协议就能高枕无忧，对外发生纠纷时，债权人只会找登记的法定代表人和公司要钱。想当"隐形老板"又不想担责？法律上行不通！

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