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公司破产时股东出资期限加速到期必须补缴出资 - 麻城追收未缴出资纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：2 麻城法律顾问

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一、案例检索信息

案由：追收未缴出资纠纷
案号：(2024)鄂1181民初5926号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实及判决结果

麻城市某乙商贸有限公司于2017年1月3日登记成立，注册资金200万元，股东刘某安认缴出资并持有100%的股份。2017年10月19日周某甲、叶某侣、邓某军、单某加入公司成为股东，并进行工商变更登记，由各股东签名的公司章程进行工商登记备案，公司章程载明：公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），公司增加注册资本400万元之后注册资本为600万元，股东出资及占比情况：刘某安出资200万元占33.33%，周某甲出资160万元占26.67％，邓某军出资120万元占20％，叶某侣出资60万元占10％，单某出资60万元占10％，所有股东的出资方式都为货币，认缴出资日期为2037年1月2日。2024年6月7日，黄冈市中级人民法院作出民事裁定书：受理申请人麻城市某乙商贸有限公司的破产清算申请，并于2024年7月8日指定麻城市人民法院审理该破产清算案件，麻城市人民法院于2024年7月22日作出决定书，指定湖北伟岸律师事务所为麻城市某乙商贸有限公司的破产管理人。管理人经审查确认，麻城市某乙商贸有限公司股东实际出资情况为：刘某安出资369741元、周某甲出资502042元、单某出资200000元、叶某侣出资97485元、邓某军出资541934元。

法院判决五位股东必须在10日内补缴未出资部分：刘某安补缴163万余元、周某甲补缴109万余元、单某补缴40万元、叶某侣补缴50万余元、邓某军补缴65万余元。

三、案例核心观点与风险提示

别被"2037年才出资"的约定蒙蔽！公司一旦破产，股东必须马上补钱！

这个麻城的案例太典型了，很多老板看完都会冒冷汗。麻城市某乙商贸有限公司2017年注册时，五位股东在公司章程里白纸黑字约定：出资可以等到2037年才交。大家都觉得"反正还有十几年，不急"，结果2024年公司申请破产，法院一纸判决：所有股东立刻补缴出资！ 破产就是"出资加速器"，再长的出资期限也得马上到期。

为什么五位股东的辩解全被法院驳回？来看看他们的"翻车现场"：

刘某安说："我交了60万房租、补了49万车款、还付了工程款..."——法院说：钱没进公司账户=白干！ 你把钱给售楼部、给冯某河，再合理也是个人行为，不能算公司出资。

叶某侣和邓某军喊冤："当初说好只出10万、50万！"——法院翻出2020年的《个人合伙协议书》一看：口头约定敌不过工商登记！ 协议里写的出资额和工商局备案的公司章程不一致，以工商局登记为准。

周某甲拍桌子："我投了一千多万！"——法院问证据呢？他拿不出银行流水——没有证据的豪言壮语=空气！ 法律只认白纸黑字的转账记录。

给企业股东的救命锦囊

  1. 钱进公司账户才作数
    出资必须通过银行转账到公司账户，备注"股东出资款"。微信转给朋友、现金垫付工程款、个人账户交房租——统统不算！麻城这个案子中，刘某安90%的"出资"因没进公司账户被否决。

  2. 工商登记是"铁账本"
    别信什么"私下协议"。工商局备案的公司章程才是终极依据，口头说"只出10万"、"实际出资另算"全是浮云。叶某侣拿着2020年的协议闹上法庭，法院直接一句："2017年公司就成立了，这协议无效！"

  3. 破产=出资倒计时归零
    很多人以为认缴制能"空手套白狼"，等公司做大再补钱。但一旦公司资不抵债申请破产（哪怕自己申请的），所有股东出资义务立刻生效！本案中法院直接引用《企业破产法》第35条：破产受理后，出资人必须马上补缴，不受原定期限限制。

  4. 证据要像存钱一样攒
    周某甲声称投了一千多万，却拿不出银行流水。记住：出资凭证=股东的命根子！每次打款保留回单，公司出具收据，定期核对股东名册。管理人查账时，只会认"铁证"，不会听你讲故事。

防风险实操指南

特别提醒：认缴制不是"免缴制"！麻城法院用这个案子给所有老板敲响警钟：公司一旦进入破产程序，再长的出资期限也是"纸老虎"，股东必须真金白银补钱。别等到破产管理人拿着法院判决上门，才哭着说"我以为还有十几年"。

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