一人公司股东未证明财产独立需对公司债务承担连带责任-颍上买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)皖1226民初7281号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2017年8月11日，某局公司作为商品混凝土的买方与某公司作为商品混凝土的卖方，双方签订二份《商品混凝土买卖合同》，合同编号为：2017050028号、2017050029号及补充协议《调价函》。其中编号为2017050028号合同，工程名称为："颍上县城北文教中心、城东九中、六小、第七幼儿园项目"；编号为2017050029号合同，工程名称为："颍上县城北文教中心风雨操场、生活服务楼、图书行政楼项目"。该二份合同对货物名称、规格型号、技术指标、数量、单价、合价、质量标准及保证、验收方法、货款结算及支付办法、交货规定、违约责任等进行了明确约定。合同约定被告未按照合同约定给付价款的，按照该付款总额的万分之五向原告支付违约金，违约金上线为该应付货款总额的百分之十。合同约定付款方式为：原告自愿垫资到10000立方，付总砼款的60%并提供3%增值税发票，全部主题结构封顶后一月内被告支付原告总砼款85%，竣工验收后支付总砼款的95%，尾款5%部分工程竣工后一个月内付清。

合同签订后，某公司向某局公司承包的案涉项目供给商品混凝土，2019年7月31日，经双方结算，案涉编号为2017050028号合同，尚欠原告货款1798550.5元，王某在结算单上签字，内容为"总额玖佰零玖万捌仟伍佰伍拾点伍元，已付柒佰叁拾万元整，金额确认无误。王某，2019.7.31"。后原告继续向编号2017050028号合同供商品混凝土，2019年8月6日，双方再次结算，被告某局公司又欠原告货款1949840元，王某签字确认，内容为"确认金额壹佰玖拾肆万玖仟捌佰肆拾元整，王某，2019.8.6"，编号2017050028号合同共计欠原告货款3478390.5元（1798550.5元+1949840元）。2019年7月29日双方对编号为2017050029号买卖合同进行结算，被告尚欠原告货款4250247.5元，结算单上有被告方人员周某签字确认。结算后被告某局公司又向原告支付部分货款，截止到原告起诉之日，被告某局公司尚欠原告货款合计6917538元。

法院判决：某局公司支付某公司货款6917538元及违约金691753.8元；某集团公司对上述债务承担连带清偿责任；驳回原告对其他被告的诉讼请求。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案例给企业敲响了警钟，特别是对一人有限责任公司的股东来说，风险尤为突出。我来用大白话解释一下企业应该注意的几个关键点：

第一，一人公司的股东责任风险不容忽视。某集团公司作为某局公司的100%控股股东，因为没有出庭也没有提供证据证明某局公司的财产独立于自己的财产，结果法院直接判它要对690多万元的债务承担连带责任。这意味着如果某局公司还不上钱，债主可以直接找某集团公司要钱。很多老板以为成立一个子公司就能隔离风险，其实不然！《公司法》有明确规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是硬性规定，不是说说而已。

第二，别被"实际施工人"概念误导。很多供应商以为只要把材料用在了工地上，就可以找总包、分包甚至实际施工人要钱。但法院明确指出：买卖合同关系只约束合同签订的双方。在这个案子里，虽然宇某、耿某某等人可能是项目的实际承包人，王某、周某等人在结算单上签了字，但因为他们不是合同当事人，法院最终没有支持原告要求他们共同付款的请求。所以，作为供应商，签合同时一定要找对主体，别等到要钱时才发现找错了人。

第三，违约金条款要明确约定上限。原告本来主张了116万多元的逾期付款利息，但法院只支持了69万多元，因为合同明确约定"违约金上限为应付货款总额的10%"。这个教训告诉我们：合同里的违约条款不是写得越高越好，关键是要明确、可执行。如果合同没约定上限，法院可能会根据实际情况调整，但既然约定了，法院就会按约定来。

给企业的实用建议：

1. 如果你是股东：尤其是成立了一人有限责任公司的老板，务必做好财务隔离！保留完整的财务账册、银行流水，定期做审计报告，证明公司财产与个人财产完全分开。每年至少请专业会计师做一次独立审计，保存好所有凭证。

2. 如果你是供应商：签合同时一定要核实对方资质，确认签约主体有足够偿付能力。不要轻信"项目部章"或"负责人签字"，要求加盖公司公章。对于大额交易，最好要求对方提供履约担保。

3. 如果你是总包方：分包项目时要规范操作，避免被认定为转包或违法分包。同时，监督分包商履行对第三方的付款义务，防止因分包商欠款导致项目受阻。

4. 合同条款要"傻瓜式"明确：付款时间、违约责任等关键条款要用最直白的语言写清楚，避免模棱两可。违约金既要合理（过高可能不被支持），又要明确上限，给自己留有余地。

很多企业老板总说"我们关系好，不用签那么细"，或者"都是熟人，不会有问题"，但一旦发生纠纷，这些口头承诺往往一文不值。法律只看白纸黑字的合同和实实在在的证据。特别是对一人公司来说，股东如果不注意财产隔离，辛辛苦苦创下的基业可能因为一笔债务就付诸东流。

作为企业法律顾问，我经常看到类似案例——老板以为用子公司做了风险隔离，结果因为财务混同，个人房产、存款都被用来偿还公司债务。这不是危言耸听，而是每天都在发生的法律现实。

征和律师事务所为企业提供专业法律顾问服务，我们的企业法律顾问服务具有极高的性价比，特别推出"先试用后付款"模式——企业可以先体验我们的服务，满意后再支付费用，真正让您零风险获得专业法律保障。让专业律师提前帮您排查风险，远比事后打官司更划算、更省心！