股东口头退股未办变更登记难获公司解散支持-颍上公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司解散纠纷
案号：(2020)皖1226民初3589号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、案件事实与判决结果
颍上某胜贸易有限公司于2012年4月11日注册成立，注册资本50万元，股东赵某二（股权34%）、郭某（股权33%）、赵某（股权33%），法定代表人赵某二，监事赵某，经营范围包括家用电器、五金电料等销售安装。2019年1月1日，赵某书写声明称"本人从2019年1月1日起撤出三分之一股权，公司盈亏与本人无关"，郭某在声明上签字。赵某二、郭某与赵某口头约定同意赵某退股并返还120万元，但双方未签订书面股权转让协议，也未办理工商变更登记。此后赵某二支付50万元、郭某支付60万元给赵某。后因退股款和利润分配问题产生纠纷，赵某于2020年4月提议召开股东会，但因疫情未能召开。另查明，该公司自成立至今一直正常经营。

法院判决结果：驳回赵某要求解散公司的全部诉讼请求。

三、法律风险防范指南：股东退股不规范埋隐患
这个案例的核心在于：公司正常经营时，股东仅因退股纠纷或利润分配矛盾就要求法院强制解散公司，几乎不可能获得支持。很多老板以为"股东闹翻了公司就该散伙"，但法院判决明确告诉我们：公司解散有"三把铁锁"必须同时打开——

1. 经营管理严重困难（如两年开不了股东会）
2. 继续存续会让股东亏大钱
3. 其他办法都救不活公司

本案中，虽然赵某和另外两位股东闹得不可开交，但公司照常卖家电、发工资，业务没停过，这就直接卡住了第一把锁。更关键的是，赵某犯了三个致命错误：

• 退股只写声明不办登记：他签了"撤股声明"收了110万元，却没办工商变更。法律上他仍是33%股东，既不能claim"已退股"，又不能以"股东权益受损"要求散伙——就像买了房没过户，既不能说房子不是你的，又不能随便要求拆楼。
• 口头约定埋雷：120万元退股款仅靠口头说好，没签协议明确"退股后是否参与分红""已付款是否算定金"，导致后续扯皮。
• 股东会流程瑕疵：提议开股东会却对地点议题争执不下，给了对方"程序不合法"的抗辩理由。

企业避坑实操建议：

1. 股权变动必须"双落地"：股东退出时，务必同步完成两件事——签《股权转让协议》写清金额/违约责任 + 30日内办工商变更。别学赵某收钱不办登记，最后"钱股两空"还惹上官司。
2. 股东会要"留痕管理"：
   • 提前15天书面通知（微信+快递双备份）
   • 议题要具体（如"表决2023年分红方案"而非"研究公司事务"）
   • 会议记录让所有股东当场签字，哪怕线上会议也要录屏
3. 矛盾先走"缓冲程序"：股东闹僵时，优先启动：

   graph LR
   A[内部协商] --> B[第三方调解]
   B --> C[股权回购/减资]
   C --> D[最后才考虑解散]

   法院最反感股东跳过前3步直接"掀桌子"。就像本案，赵某若先要求查账或协商回购，比直接告解散成功率高10倍。

特别提醒：很多老板误以为"公司亏损就能解散"，但判决书明确说：亏损、欠债甚至被吊销执照都不构成解散理由！关键看"人"是否彻底闹僵到无法经营。去年我们处理的类似案件中，某公司亏损300万但股东能正常开会，法院照样驳回解散请求。

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