股东子女代持房产被认定虚假买卖合同无效，企业资产面临重大风险-无为确认合同无效纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：确认合同无效纠纷
案号：(2023)皖0225民初1142号
审理法院：安徽省无为市人民法院

二、案件事实与判决结果

周某凤、周某兵、周某明是同胞姐弟关系,章某是周某凤的儿子。无为某达置业集团有限责任公司实际是周某凤、周某兵、周某明姐弟三家投资设立的房地产开发公司，该公司现登记股东分别为周某明、周某（系周某明的女儿）、齐某霞（系周某兵的妻子）、章某安（系周某凤的丈夫），公司实际由周某兵、周某明经营管理，周某凤和章某安夫妇不参与公司的经营管理。2019年6月30日，某达公司将其开发的位于无为市××路××小区××＃楼××单元××室××室××室××室，2＃楼2单元Ｓ2-1室、Ｓ2-2室、Ｓ2-3室、Ｓ2-4室、Ｓ2-5室，共九套房产，均以章某为买受人分别制作《商品房买卖合同》九份，上述合同约定九套房产销售总价款为10728421元，并均向房产管理部门进行了合同备案，但上述书面合同中均只有某达公司的盖章，而没有买受人章某的签字。2019年7月11日，上述合同所涉九套房产的权属均转移登记于章某名下，并取得了不动产权证书。审理中，原告称涉案九份《商品房买卖合同》均系其单方制作并备案，被告没有参与；被告亦承认其事先对案涉《商品房买卖合同》并不知情，其仅在办理案涉房屋产权登记时，到不动产登记部门现场办理相关的签字手续，其也没有向某达公司交付任何购房款项，双方间根本不存在买卖涉案房屋的事实。此外，涉案房产登记至被告名下后，相应的房屋产权证书一直在原告公司处保管，涉案房产也是由原告公司统一对外出租，所得租金由原告公司收取后，在周某凤、周某兵、周某明三家间按各家的持股比例进行分配。

另查明，2019年9月12日和16日，某达公司会计周某璐受周某兵指示，自其名下银行卡（卡号尾号5150）分三笔将前述商品房买卖合同约定的房屋价款共计10728421元，转账至某达公司银行账户，并在每笔转账备注中均注明"章某商业房款"。审理中，原告称是涉案房屋在办理产权证书时，需要原告公司开据发票，故产生上述转账。2022年9月，周某兵就上述转账的10728421元款项，向法院对章某提起民间借贷纠纷之诉，法院受理后，于2022年10月30日作出（2022）皖0225民初4658号民事判决，判决驳回周某兵的诉讼请求，该判决现已发生法律效力。

再查明，原告在将涉案房屋以买卖方式转移登记至被告名下的同一时期，原告也将其开发的状元府邸小区的部分房屋，以同样的方式转移登记至王某旭（系周某明的女婿）、周某然（系周某明的儿子）名下。被告提交的周某璐尾号5150的银行卡交易明细及某达公司尾号7246的银行账户明细账显示，周某璐于2019年9月16日向某达公司转账2283296元，并注明"王某旭商业房款"；于2019年9月4日向周某然银行账户转账470万元和170万元，于同年9月11日转账500万元和140万元，于同年9月12日转账3717899元，而周某然于收到上述转账后，均随即将所收款项如数转账至某达公司银行账户，且均注明为"房款"或"商业房款"。审理中，法院经向王某旭、周某然核实，二人均称在原告开发的状元府邸小区，没有真实购买或者受赠任何房产，该小区虽然有部分房屋登记在自己名下，但均只是帮原告公司代为持有，自己只是名义权利人，实际权利人仍是原告公司，在该小区没有任何真实属于自己的房产。

法院最终判决：确认原被告间就九套房产所达成的《商品房买卖合同》无效；被告章某于判决生效之日起十日内协助原告将房产权属变更登记至原告名下；驳回原告的其他诉讼请求。

三、核心观点与风险提示

这个案例告诉我们：企业为了"清盘"或其他目的，通过签订虚假买卖合同让股东或其亲属"代持"公司房产，存在极大法律风险！

很多老板可能觉得："不就是走个形式嘛，房子还是公司的，产权证也在我手里，租金也是我在收，有什么问题？"但这个判决给出了响亮的警告：这种做法非常危险！

为什么呢？因为法律看重的是"真实意思表示"。法院在判决中明确指出："买卖合同的成立是合同当事人间的双方民事法律行为，而意思表示真实是民事法律行为成立有效应当具备的基本条件之一，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。"

在这个案例中，虽然房产登记在章某名下，但有多个关键点暴露了"代持"的真相：

1. 合同只有公司盖章，没有"买受人"签字
2. "买受人"没有实际支付一分钱购房款
3. 房产证一直在公司保管
4. 房子由公司统一出租，租金在股东间分配
5. 后续出现家庭矛盾后，"买受人"突然不认账了

当股东之间发生矛盾时，这种"代持"安排就变成了定时炸弹。一旦"代持人"反悔，声称这是公司对他的赠与或分红，公司很难证明当初的真实意图。虽然本案法院最终支持了公司，但过程非常曲折，还额外花了4万多诉讼费。更可怕的是，如果遇到不同的情况或证据不足，公司可能真的会失去这些房产！

给企业的三点实用建议：

1. 别用"假买卖"玩"真代持"：想要让亲属代持资产，必须签订规范的《代持协议》，明确约定"这只是名义持有，实际权利仍归公司所有"。不要为了图省事就用虚假买卖合同来操作。

2. 资金流水要真实合理：本案中公司会计转账备注"章某商业房款"，却声称是开票需要，这明显不合常理。任何资金往来都要有真实合理的商业目的，避免留下把柄。

3. 定期审查资产状态：公司高管应定期检查名下资产的实际控制情况。房产证不能只放在保险柜里就万事大吉，要确保公司能实际行使所有权，比如亲自管理出租、收取租金等。

记住：法律不保护"自以为是"的安排。表面看起来"省事"的做法，往往埋藏着最深的隐患。当家庭矛盾遇上公司资产，没有白纸黑字的协议，亲情可能瞬间变成诉讼！

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