签订土地出租合同务必分清“租”和“合伙”-含山土地经营权出租合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：土地经营权出租合同纠纷
案号：(2022)皖0522民初3650号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实及判决结果
2018年4月2日，含山某桂水产养殖专业合作社（以下简称“水产合作社”）与含山某头镇双井行政村34户农户签订《合作经营协议》，农户将土地经营权流转给水产合作社，合作社按700元/亩支付补偿，期限10年，共流转805亩土地。
2018年7月21日，含山某井现代农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）与水产合作社签订《收购协议书》，约定农业公司用扶贫资金收购水产合作社80亩稻虾养殖基地，预付20万元用于基地建设（包括挖虾池、建仓库等），最终价格以评估为准。
2018年11月21日，双方又签订《转包协议》，约定农业公司将收购的80亩基地发包给水产合作社经营，合作社全权负责管理、自负盈亏；农业公司一次性支付5年土地流转金17.225万元给合作社（由合作社转付农户），合作社每年9月20日前向农业公司支付承包费8.5万元。
协议签订后，农业公司分三次向水产合作社转账共40.27万元，用于基地改造。2019年9月30日，水产合作社支付了第一年费用8.5万元，此后再未付款。农业公司催要无果，起诉要求支付拖欠的两年费用17万元及利息。
法院判决水产合作社支付农业公司17万元，并支付利息（以8.5万元为基数，分别从2020年9月20日、2021年9月20日起，按年利率3.85%计算至实际付清日）。

三、核心风险提示：合同性质不清=埋下“雷”
这个案子表面是“欠钱不还”，实则是合同写得“四不像”惹的祸！水产合作社辩称：“我们明明是合伙搞扶贫项目，为啥要按租赁合同交钱？”但法院翻遍证据后认定：

• 钱款流向露马脚：农业公司一次性付清土地流转金给合作社（让其转付农户），又额外支付40多万改造费，自己却只收固定年费、不参与经营——这根本不是“合伙”，而是典型的“出租”。
• 合同条款自相矛盾：协议里既写“收购基地”，又写“转包”，还混用“承包费”“土地流转金”等术语，让合作社误以为双方是合作关系。结果法院一句“甲方只收钱不担风险”，直接认定为租赁关系，合作社败诉。

企业必须警惕的3个风险点：

1. 别让合同“名不副实”：
   本案中《转包协议》名字叫“转包”，内容却像“租赁”。企业签合同时，务必明确：

   • 如果是出租：出租方只收固定租金，不参与经营、不担风险；
   • 如果是合伙：双方共担风险、共享收益，需写清出资比例、决策机制。
     避坑指南：合同标题和条款必须严格对应真实关系！避免用“合作”“承包”等模糊词汇，直接写“租赁合同”或“合伙协议”。

2. 钱款用途必须“一笔一清”：
   农业公司转账40多万时，未在备注中说明“扶贫资金用于基地改造”，导致合作社坚称这是“合伙投资款”。结果法院只能根据资金流向和协议内容反推真实性质。
   避坑指南：

   • 每笔转账备注具体用途（如“2018年土地租赁预付款”）；
   • 大额资金要求对方签收条，写明款项性质（例如：“此款系80亩土地5年租金”）。

3. 政府报备≠合同有效：
   双方把协议报给镇政府留存，合作社以为“有政府盖章就万无一失”。但法院强调：报备只是程序要求，合同是否有效，关键看条款是否真实反映双方意图。
   避坑指南：

   • 报备文件需与合同内容完全一致；
   • 涉及扶贫资金等特殊款项，提前咨询律师是否符合政策要求。

一句话总结：合同不是“走过场”，写错一个词可能多赔几十万！企业签土地类合同时，必须搞清“谁拿钱、谁担责、谁经营”，避免把租赁写成合伙、把承包写成收购。

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