股东查账被驳回？筹建期企业必建财务制度-凤阳股东知情权纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东知情权纠纷
案号：(2022)皖1126民初3041号
审理法院：安徽省凤阳县人民法院

二、案件事实
明帝公司的发起人为金某高、张某芹、刘某兰，于2015年4月13日注册成立，公司成立之初名下土地使用权系从他人处受让，至今尚欠转让款未付。公司工商登记资料显示：明帝公司注册资本总额为300万元，股东经数次变更后，现为张某、刘某兵、周某，持股比例各占33.3333%。金某高、张某芹、刘某兰现仍为实际股东，其中，张某代张某芹持股，周某代金某高持股，刘某兵代刘某兰持股。明帝公司自成立以来，一直处于负债状态，也未能开工建设。为筹建明帝酒店，直到2019年3月，明帝公司与某创公司签订《合同协议书》，约定由某创公司承建酒店工程，建筑面积17400平方米，工期360天，合同价款约7000万元。2019年3月24日，双方签订《补充协议》，约定：某创公司垫资建设地下室一层至地上一层封顶，支付工程量进度款70%；如明帝公司不能及时付工程款超过一个月，某创公司有权按成本价下浮20%的价格出售施工房屋。因无力支付工程款，2019年11月19日，明帝公司与某创公司签订《公寓房抵偿工程款协议书》，约定用5层78套约8000平方公寓抵偿工程款（单价约4000-4500元），并明确明帝公司无权对外销售抵偿房屋。某创公司施工中通过预售、借款等方式融资，已销售约30套公寓及1套门面房，回款300万元左右。

2022年3月3日，张某邮寄《查询公司账簿申请书》要求查阅财务报告及会计账簿，并办理公证。因明帝公司未回复，张某提起诉讼。明帝公司称：公司始终未正式运营，未设立财务部门，未聘请会计，不存在财务报表和账簿。公司实际股东金某高在法院问话中确认：公司仅有债务无债权，债务约5000-6000万元；从未形成财务报表；对外债务仅由发起人"大致知晓"；已涉诉债务本金约1000万元。另查明，2019年以来，明帝公司及实际股东已有多起债务诉讼。

法院判决结果：驳回张某的全部诉讼请求。理由是明帝公司确实未建立财务制度，不存在可查阅的客观资料，张某需自行承担举证不能的后果。

三、筹建期不建账=给企业埋"定时炸弹"
很多老板觉得："公司还在筹备，没开业哪来的账？"这个案例就是血淋淋的教训！凤阳这家酒店公司从成立到诉讼历时7年，欠债6000万却连基础账目都没有，股东查账时才发现——公司连自己"欠了谁、欠多少"都说不清，全靠股东"凭记忆"管理。

为什么说这是致命风险？

1. 股东信任瞬间崩塌
   虽然本次股东败诉了，但试想：如果你花大钱入股，却发现公司连工程款付没付清都搞不清（本案中某创公司已垫资2000多万），你会不会怀疑钱被挪用？股东可能转头告你"损害公司利益"，这时混乱的账目反而成了你的"罪证"！

2. 税务风险直接爆雷
   没有账目≠不用交税！本案中公司用公寓抵工程款、预售回款300万，却未做任何财务记录。税务局一旦稽查，将按"无法准确核算"处理，直接核定高额税款+罚款（实务中常见补税额翻倍）。2023年全国税务稽查重点正是"长期零申报企业"，筹建期企业最易中招！

3. "代持股份"变纠纷导火索
   本案中张某只是代持股份，实际出资人另有其人。当账目混乱时，代持人（张某）和实际出资人极易因"钱去哪了"互相指责，最后可能要求代持人个人赔偿——工商登记的名义股东，永远要为公司财务混乱买单！

企业老板3招防雷指南
✅ 筹建期就要有"流水账"
无论公司是否开业，只要发生资金往来（比如收预付款、付工程款、借钱），必须用Excel或免费财务软件（如"柠檬云"）记录：时间+事由+金额+凭证号。每天花10分钟，避免将来百万损失。

✅ 股东沟通要"留痕"
本案中股东仅靠"口头知晓"债务，极其危险！筹建期每笔大额支出（如5万元以上），务必通过股东会决议+签字确认，并保存微信/邮件记录。哪怕只是用钉钉发个表格让股东回复"已知悉"，关键时刻就是护身符。

✅ 找专业人做"轻量级"把关
别等开业才找会计！花500元/月请兼职会计（很多代账公司提供筹建期专项服务），只做两件事：

• 每月整理资金流水
• 对接税务零申报
  这点小钱，比将来打股东知情权官司（本案诉讼费+律师费至少2万+）划算百倍！

记住：财务混乱不是"省钱"，而是把未来赔钱的刀亲手递到股东手里！ 本案看似股东败诉，实则暴露公司已病入膏肓——负债6000万却无账可查，距离破产清算只有一步之遥。

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