一人有限公司股东未证明财产独立需对工程款承担连带责任-肥东建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2024)皖0122民初4167号
审理法院：安徽省肥东县人民法院

二、案件事实及判决结果

案件事实：
2023年1月13日，安徽某公司中标"某某某某项目-某某新建钢构仓储-生产厂房项目，某某项目"。2023年11月7日，肥东县某政府与安徽某公司签订《建设工程施工合同》，肥东县某政府将案涉项目发包给安徽某公司施工，签约合同价2440000元。

2023年10月26日，安徽某公司（甲方）与天津某分公司（乙方）就"某某项目"施工签订《建设工程施工合同》，合同约定工程内容：⑴钢结构厂房及内部地坪，⑵50盏LED路灯杆制造安装，⑶120米砂石路。此⑴⑵⑶项目及其他相关项目，按照政府招标清单价格结算，所有费用去掉，甲方承担20%纯利某给乙方。工程款支付约定：材料进场3日内支付总工程款的50%，钢结构主体及内部地坪完成验收合格后7日内支付总工程款的45%，剩余款项5%从施工日开始一年内付清。

合同签订后，天津某分公司组织人员施工。因安徽某公司未向天津某分公司支付工程款，案涉工程至今未完工。

经鉴定，工程造价认定为：确定性意见388950.03元，到现场未安装材料费用96484.14元，20%纯利某77790元，合计563224.17元。

另查明，安徽某公司的股东于2024年6月25日变更为某有限公司（持股99.9%）和朱某（持股0.1%）。但在签订案涉合同及施工时股东是朱某一人。肥东县某政府已支付安徽某公司1830028元。

判决结果：
安徽某公司需支付天津某分公司工程款563224.17元及利息；朱某作为一人有限公司股东，因无法证明公司财产独立于个人财产，需对上述债务承担连带清偿责任；驳回天津某分公司要求肥东县某政府承担责任的请求。

三、法律风险防范要点

一个看似普通的工程款纠纷，却让企业老板个人"倾家荡产"——这是本案最值得企业警惕的地方。安徽某公司的老板朱某，因为无法证明公司财产和自己个人财产是分开的，最终要为公司的56万多元债务"个人买单"。

为什么一人有限公司股东会"背锅"？

在法律上，一人有限公司是特殊的存在。由于只有一个股东，公司财产和个人财产很容易"混为一谈"。法律为了保护交易安全，特别规定：一人有限公司的股东必须证明公司财产独立于自己的个人财产，否则就要对公司债务承担连带责任。

本案中，朱某在签订合同和施工期间是公司唯一股东，但他无法提供证据证明公司钱和个人钱是分开的。法院因此判决他个人也要为公司债务负责——这意味着如果公司没钱，朱某的个人存款、房子甚至车子都可能被用来还债！

企业如何避免这种"个人破产"风险？

1. 财务"公私分明"是底线

• 专户专用：公司必须有独立银行账户，绝不和个人账户混用
• 流水清晰：每一笔公司收支都要有凭证，避免用个人微信/支付宝收公司款
• 定期审计：每年请会计师事务所做财务审计，保留好报告（这是证明财产独立的关键证据）

2. 业务操作要"留痕"

• 合同审核：签订合同时，务必核实对方是否为一人公司（可通过"国家企业信用信息公示系统"查询）
• 进度记录：施工过程中拍照片、做日志，材料进场要有签收单
• 及时催款：对方拖欠款项时，立即书面催告并保留证据，别等到工程烂尾才想起维权

3. 股权结构要谨慎

• 避免长期一人持股：如果可能，引入其他股东分散风险（如本案中朱某后来增加了股东）
• 重大决策留记录：即使是"自己说了算"的一人公司，重大决定也要做成书面股东决定
• 不混用资产：切忌用公司钱买私人用品，或用私人钱垫付公司开支（除非有规范借款手续）

4. 工程承包特别提示

• 验收要及时：阶段性完工立即验收，别等全部做完再算总账
• 变更要书面：对方要求改工程内容，必须签补充协议，别轻信"口头承诺"
• 未完工也要结算：工程中途停止，尽快对已完成部分进行确认，避免像本案一样需要复杂鉴定

真实案例教训：
某建材公司老板王某也是一人公司股东，因用个人账户收工程款，当公司欠供应商80万元时，法院判决王某个人财产也要用于清偿。最后他不仅赔光积蓄，还被迫卖掉唯一住房还债。

给老板们的"保命"建议：
每月底自查一次：公司账户和我的个人账户有没有资金往来？有没有用公司钱支付个人开销？公司财务报表是否规范完整？如果答案有"是"，请立即整改！

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