委托代理人擅自以公司名义签合同企业难逃法律责任-中牟建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2023)豫0122民初13963号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实与判决结果

2022年9月26日，新郑某实业有限公司（以下简称"新某公司"）与某工程建设有限公司（以下简称"某甲公司"）签订《河南某电池厂房及配套建设项目》合同，约定某甲公司将中牟国能生活区临建及围挡项目承包给新某公司施工。合同约定临时住房每平方米210元、围挡每平方米59元，付款方式为材料进场验收后付30%，剩余按月进度付80%，工程结束后一个月内付清余款。

新某公司称该合同是在施工过程中补签的，当时有王某（原名王松娥）在场并加盖了某甲公司印章。2022年10月9日和10月17日，王某通过微信分别向新某公司法定代表人李某转账1万元和3万元。2023年3月11日，王某还要求李某提供中牟项目部的工程量清单。

经司法鉴定，新某公司完成的工程量为：围挡2953.56平方米、临建房1566.42平方米、卫生间加建临建房40.34平方米、大门123.06平方米。新某公司主张工程款共计461,679.64元（已扣除王某支付的5万元）。

某甲公司辩称其受疫情影响已基本停业，从未与新某公司签订合同，合同上的公章是假的，并且其公司未在项目工地开展任何业务。某甲公司还表示无资金申请对印章真实性进行鉴定。

法院查明，2022年6月10日，某甲公司曾出具《支付委托证明》，委托王某为项目财务收付指定账户。

法院最终判决：某甲公司向新某公司支付工程款461,679.64元及逾期利息（自2023年11月22日起至实际清偿之日止，按LPR计算）；驳回新某公司对四川某建建设工程有限公司和某城建第二十一工程局的诉讼请求。

三、核心观点与企业法律风险防范

这个案例给企业敲响了警钟：企业对委托代理人的管理不善，将直接导致企业承担法律责任，即使企业事后声称"不知情"或"未授权"也难以免责。

关键法律风险点

1. 委托书是"双刃剑"，管理不善反伤己
   某甲公司出具了《支付委托证明》，授权王某管理项目财务，这本是正常业务操作。但问题在于，某甲公司未对王某的权限进行明确限制和有效监督，导致王某不仅管理财务，还擅自代表公司签订合同、确认工程量。企业在出具授权委托书时，一定要明确限定代理人权限范围，避免"一纸委托书，全盘皆失控"的情况。

2. "假公章"抗辩需主动举证，沉默等于认账
   某甲公司辩称合同上的公章是假的，但既不申请鉴定也不提供证据，法院最终认定其应承担不利后果。很多企业遇到类似情况总以为"反正不是我的章"，却不积极采取法律行动。记住：当企业质疑文件真实性时，必须主动申请鉴定或提供反证，否则法院会推定文件真实有效。

3. "微信聊天记录+转账"成为关键证据
   王某通过微信转账、索要工程量清单的行为，被法院视为对合同履行的认可。现在很多业务通过微信沟通，企业必须意识到：这些看似随意的聊天记录，在法律上就是"白纸黑字"的证据！建议企业建立规范的业务沟通渠道，重要事项必须通过公司邮箱或正式函件确认。

4. "补签合同"埋隐患，边施工边签约风险高
   新某公司承认合同是施工过程中补签的，这种"先上车后补票"的做法极大增加了法律风险。一旦发生纠纷，企业很难证明双方真实意思表示。务必坚持"先签合同，再开工"原则，绝不允许"边干边谈"。

企业防范建议

• 授权管理"三明确"：明确代理人身份、明确权限范围、明确授权期限。委托书应注明"本授权仅限于XXX事项，不得签署合同"等限制性条款。

• 印章管理"三必须"：必须专人保管、必须登记使用、必须定期核查。建议使用电子印章系统，实现用印全程留痕。

• 业务沟通"三规范"：重要业务必须通过公司官方渠道沟通；业务人员微信聊天要备注"个人意见，以公司正式文件为准"；定期整理业务沟通记录归档。

• 合同管理"三及时"：及时签订书面合同、及时留存履约证据、及时对账确认。特别是工程项目，每完成一个阶段就要有书面确认。

这个案例告诉我们：企业不能只关注"业务成不成"，更要重视"手续全不全"。一次看似方便的"特事特办"，可能让企业付出数十万元的代价！

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