工程款支付给法定代表人配偶可能被认定有效-长葛建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2021)豫10民终976号
审理法院：河南省长葛市人民法院（一审）、河南省许昌市中级人民法院（二审）

二、案件事实并告知法院的判决结果

案件事实：
2018年9月10日，吉林省某盛劳务服务有限公司（以下简称"某盛公司"）与庐江县某顺勘察劳务服务有限公司（以下简称"某顺公司"）签订《郑许市域铁路工程钻孔灌注桩施工合作协议书》，约定由某盛公司分包建设某顺公司从中铁某六局承包的郑许市域铁路工程中的部分桥梁、路基、车站桩基工程。

某盛公司系王某玲的一人独资公司，王某玲与杨某于2018年7月20日登记结婚，于2020年3月20日办理离婚手续。2019年10月1日，杨某向王某玲出具声明协议书，约定案涉工程款由王某玲一人支配，与杨某无关。

2018年11月25日某盛公司正式施工，于2019年7月25日完成施工。施工过程中，某顺公司通过多种方式向杨某转账共计501000元。后杨某向某顺公司出具借条，内容显示"今借庐江县某顺勘察劳务服务有限公司现金价转账共计（柒拾万元）￥：700000元用途吉林省某盛劳务服务有限公司拟备用金在许昌市长葛市郑许转轨线工地备注：和这个法人王某玲是夫妻关系因这个单位无法开票据已某顺勘察劳务服务有限公司代借杨某付吉林省某盛劳务服务有限公司劳务工资"。

某顺公司法定代表人为张某，该公司类型为一人有限责任公司。

判决结果：
一审法院判决某顺公司支付某盛公司工程款829637.5元及利息，张某对上述债务承担连带清偿责任。
二审法院认定已完工工程量中桩径1米部分应为1889米（而非一审认定的1109米），因此改判某顺公司应支付工程款911147.5元及利息，维持张某承担连带责任的判决。

三、案例核心观点与风险提示

这个案例的核心问题是：工程款支付给施工方法定代表人的配偶，是否能认定为有效支付？

法院最终认定，杨某作为某盛公司法定代表人王某玲的丈夫，且在该公司任监事，某顺公司有理由相信杨某的行为代表某盛公司，构成表见代理。因此，某顺公司支付给杨某的501000元可以抵扣应付某盛公司的工程款。

这个看似简单的工程款纠纷，给企业带来了哪些深刻的法律风险警示呢？

1. 表见代理风险：特殊关系可能让你"背锅"

很多企业老板认为："公司是我的，钱应该只打给我本人。"但法律不是这么简单。本案中，杨某虽不是公司法定代表人，但他是法定代表人的丈夫，还在公司担任监事，还实际参与工地管理。法院认为某顺公司"有理由相信"杨某能代表公司收款，因此支付给杨某的钱算作有效支付。

企业防范措施：

• 在合同中明确约定"唯一收款账户"，写明"除本合同指定账户外，任何其他收款方式均不视为有效支付"
• 如果法定代表人有特殊关系人（如配偶）参与公司事务，应书面告知合作方该人员的权限范围
• 企业内部关系变动（如离婚、股权转让）后，立即书面通知所有合作方

2. 证据缺失风险：口头约定等于没约定

某盛公司声称杨某收取的款项与公司无关，但拿不出证据证明某顺公司知道他们夫妻间的内部约定。法院说："你们夫妻之间的协议，不能对抗不知情的第三方。"

企业防范措施：

• 所有重要约定必须书面化，口头承诺等于没有承诺
• 收款凭证要清晰注明"工程款"，不能写成"借款"或模糊用途
• 保留完整的工程量确认记录，最好有双方签字盖章，避免事后"补写"被质疑

3. 财务管理风险：公私不分埋隐患

本案中，某顺公司多次通过个人微信、个人银行账户向杨某转账，虽然最终被认定为有效，但也给企业带来了诉讼风险。更严重的是，杨某出具的借条金额（70万元）与实际转账（50.1万元）不符，导致19.9万元未被法院认可。

企业防范措施：

• 工程款必须通过对公账户支付，避免使用个人账户
• 付款时必须备注清晰用途，如"XX项目工程款"
• 每笔付款都要有对应凭证，金额要与合同约定一致
• 不要让施工方以"借条"形式收取工程款，这会给日后带来麻烦

4. 合同漏洞风险：忽略细节吃大亏

某盛公司合同中没有明确约定"桩基人员闲置费"如何计算，结果法院以"合同已包含一切费用"为由，驳回了12万元的索赔请求。

企业防范措施：

• 签合同前，让专业律师逐条审核，特别是付款条件、工程量确认、违约责任等关键条款
• 对于可能产生的额外费用（如停工、变更设计等），要预先约定计算方式
• 不要接受模糊表述如"包干价"，要明确包含哪些、不包含哪些

给企业老板的特别提醒：
很多老板认为"反正工程是我做的，钱迟早会拿到"，而忽视过程中的风险防范。但正如本案所示，一个疏忽可能导致数百万元的工程款被认定支付给了"错误"的人，企业需要通过漫长的诉讼才能挽回损失。更严重的是，如果像本案中的张某那样是一人公司股东，还可能被判决承担连带责任，用个人财产偿还公司债务！

记住：法律不保护躺在权利上睡觉的人。 工程进行中不注意保留证据，出现问题后再想补救，往往为时已晚。

征和律师事务所专注为企业提供专业法律顾问服务，我们的团队深谙工程建设领域的法律风险，能帮助企业从合同签订、施工管理到工程结算全流程规避风险。我们的法律顾问服务具有极高的性价比，可以先试用满意后付款，让企业在享受专业法律服务的同时，无需承担前期风险。