一人公司股东未证明财产独立需对公司债务承担连带责任-禹州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫1081民初5094号
审理法院：河南省禹州市人民法院

二、案件事实与判决结果

2024年5月7日，平顶山某乙公司作为需方与禹州市某甲公司作为供方签订《精煤购销合同》，约定采购精煤2000吨，单价1250元/吨。平顶山某乙公司预付购煤款250万元。截止2025年3月18日，平顶山某乙公司已拉走精煤1080.28吨（价值1350350元），但禹州市某甲公司未开具增值税专用发票。剩余919.72吨精煤（价值1149650元）禹州市某甲公司未供应，经多次催要，仅于2024年10月11日退还5万元，剩余1099650元未退还。2025年3月6日，武某德出具担保书，承诺对退款及违约金等承担连带责任。经查，禹州市某甲公司为自然人独资公司，常某德持股100%。

法院判决：1. 解除双方签订的《精煤购销合同》；2. 禹州市某甲公司返还平顶山某乙公司购煤款1099650元及利息（按年利率4.5%计算），武某德、常某德承担连带清偿责任；3. 禹州市某甲公司开具已供精煤的增值税专用发票；4. 驳回平顶山某乙公司其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是简单的"没供货不退钱"，实则暗藏三个致命风险点，稍不注意就会让企业老板"赔了夫人又折兵"：

第一大风险：一人公司=个人钱包？
很多老板以为注册"一人有限公司"就是"我的公司我做主"，殊不知法律有硬性规定：如果你不能证明公司钱和你个人钱是分开的，公司欠债你得用个人财产还！ 本案中常某德作为100%持股股东，既没提供公司账目证明财产独立，又缺席庭审，法院直接判他个人对109万债务"兜底"。现实中很多老板用公司账户收个人款、用个人卡付公司账，这等于亲手撕碎"有限责任"保护伞。建议：① 严格公私账户分离；② 每年做规范的财务审计报告；③ 大额资金往来保留凭证。

第二大风险：发票拖延=违约铁证
合同明确约定"供完货后一月内开票"，但禹州市某甲公司交了1080吨煤却迟迟不开票。法院认为这属于严重违约，直接支持了原告开票诉求。很多企业觉得"晚几天开票没事"，但税务稽查时，未及时开具发票不仅面临罚款，更会成为对方主张违约的证据。特别提醒：合同中"开具发票"不是可有可无的附属义务，而是和交货、付款同等重要的核心条款！操作建议：① 在合同中明确开票时限和违约责任；② 建立开票跟踪台账，交货后主动催确认；③ 遇到开票困难立即书面说明原因。

第三大风险：担保乱签=债务接盘
武某德作为法定代表人，仅凭一纸《担保书》就承诺对"退款+利息+违约金"全盘担保，结果把自己拖进债务漩涡。企业经营中常见两类错误：① 法人代表以为"代表公司签字"就是履职行为，却不知个人担保需明确写明"以法定代表人身份"；② 为促成交易随意担保，未评估债务规模。正确做法：① 个人担保必须单独签订书面文件；② 担保范围要具体限定（如"仅限本金100万内"）；③ 要求债务人提供反担保。

血泪教训总结：企业经营不是"兄弟义气"，而是"白纸黑字"。本案中被告三人均缺席庭审，等于主动放弃抗辩权利——现实中80%的企业败诉，败在证据缺失而非事实不清。建议企业每月做"三查"：查合同履行记录、查财务凭证合规性、查关键人员签字权限。

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