口头承诺“有钱就还”不等于债务加入，企业如何避免连带责任风险-新郑民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：民间借贷纠纷
案号：(2024)豫0184民初14654号
审理法院：河南省新郑市人民法院

二、案件事实和判决结果
原告李某、王某系夫妻，经刘某认识李某乙。原告通过李某乙向李某丙、樊某及新郑市某公司（以下简称“某公司”）借款。李某丙与樊某于2006年登记结婚，2020年离婚；李某乙与刘某系夫妻，是李某丙的父母。某公司成立于2013年，为自然人独资公司，2017年法定代表人由李某丙变更为杨某。

2014年7月至2016年6月，李某丙、樊某及某公司向李某、王某借款60万元，出具5张借据（4张给李某、1张给王某）。借据上均有李某丙签名及个人印章、樊某签名按指印，并加盖某公司公章。借款后仅2014年支付过一个月利息1500元，本金一直未还。2024年，李某找李某乙协商还款时录音，其中李某乙说“我有了你放心我还会给你”“有了我给你，没了你也……”，但未明确表示“和他们一起还债”。原告要求李某丙、樊某、某公司还款，并主张李某乙、刘某构成债务加入应连带还款，杨某作为公司现任法定代表人也应担责。

法院判决：李某丙、樊某及某公司需偿还60万元借款及利息（按一年期贷款市场报价利率，自起诉日2024年11月12日起算）；驳回原告对李某乙、刘某、杨某的诉讼请求。

三、核心观点：模糊口头承诺≠债务加入，企业必须警惕两大风险
这个案子看似是“老赖不还钱”，实则暴露了企业常见的法律盲区：口头承诺“有钱就还”不等于法律上的“债务加入”。法院明确指出，债务加入必须有第三人明确表示“和债务人一起还债”（比如“这笔钱我负责”“我和他们共同承担”），而李某乙说的“我有了就还”只是模糊表态，法院认为这仅是“有钱时帮忙”的客套话，不能算数。

对企业而言，这种风险太常见了！尤其在以下场景极易“踩雷”：

1. 股东/高管口头承诺“公司债我兜底”：
   比如本案中李某乙是公司监事（类似高管），他随口说“房扒了就还钱”，但没签书面协议。结果公司倒闭后，债权人想拉他个人垫钱，法院直接驳回。企业教训：若你作为股东或高管，想帮公司借钱或还款，必须签书面债务加入协议，写清“本人自愿与公司共同承担XX债务”。切忌在饭局、微信里说“放心，我搞定”，这种话录音了也没用！

2. 法定代表人变更后“旧债新偿”陷阱：
   某公司2017年换法定代表人杨某，但借款发生在2014-2016年。原告想“抓现任法人顶债”，法院却说：法定代表人≠公司债主！除非能证明杨某个人财产和公司混同（比如用自己卡收公司货款），否则旧债和他无关。企业教训：

   • 作为债权人：借钱给公司时，必须要求法定代表人个人签字担保（写明“个人连带责任”），不能只认公章。
   • 作为公司：换法人时要书面交接债务，避免新法人被“坑”；日常经营必须公私账户分开，别用个人微信收公司货款，否则可能被认定“财产混同”要个人还债！

关键防范建议：

• 借钱给企业？ 一定要签规范借据：写清借款人是“公司+法定代表人”（个人担保），避免现金交付（银行转账备注“借款”），录音录像必须有“明确还款承诺”（例：“我李某乙个人担保此债务”）。
• 企业借钱？ 股东/高管别乱承诺，需债务加入就签协议；换法人时清理债务，绝不混用个人和公司账户——这是法院认定“个人要还债”的核心证据！

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