签订工程合同时务必明确配套工程范围，企业不能以对方未完成附随义务为由拒付工程款-应城市建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2020)鄂0981民初1806号（一审）、(2021)鄂09民终553号（二审）
审理法院：湖北省应城市人民法院（一审）、湖北省孝感市中级人民法院（二审）

二、案件事实并告知法院的判决结果

2011年11月6日，应城市某晟有限公司与武汉某兴商标公司签订《标准厂房代建合同》，合同约定：应城市某晟有限公司为武汉某兴商标公司代建位于应城市城北新区横七路汉正工业园区的厂房，并代办与厂房建设有关的一切手续（土地使用权证、房屋所有权证、工商税务等），代建款、代办款均由应城市某晟有限公司先行垫付，由武汉某兴商标公司嗣后再分期付款还给应城市某晟有限公司；合同还约定：厂房（车间）按1080元/㎡计算、综合楼（职工住宅及办公楼）按1280元/㎡计算，设计建筑面积为4707㎡，但代建款总额最终应以实际建设量据实结算，结算方式采取分期付款，最后一次付款应在工程项目主体结构封顶之前支付。2012年9月5日，应城市某晟有限公司为应城市某兴有限公司代建的厂房完工，双方按设计建筑面积4707㎡进行了初步结算，扣除应城市某兴有限公司已支付的工程款，还应还付应城市某晟有限公司1070000元，当日应城市某兴有限公司向应城市某晟有限公司出具了欠款单一份，约定下欠工程款于2013年1月30日前付清，如果逾期不付，按月利率2%支付应城市某晟有限公司利息。2015年8月25日，应城市某晟有限公司为应城市某兴有限公司代建的厂房竣工验收，并办理了验收备案手续。2015年11月30日，应城市某晟有限公司为应城市某兴有限公司代为办理了房屋所有权证，权证上确定的实际建筑面积为4942.63㎡（厂房车间3298.54㎡、综合楼1644.09㎡），依据《标准厂房代建合同》中双方约定的代建价格计算标准，工程代建款应为5666858元，扣除应城市某兴有限公司已支付给应城市某晟有限公司的工程款，仍下欠应城市某晟有限公司1125658元厂房代建款未还付。2013年1月23日，应城市某晟有限公司与应城市某兴有限公司签订《厂房消防工程代理协议》，合同约定：在应城市某晟有限公司替应城市某兴有限公司代建的厂房及综合楼内，由应城市某晟有限公司代理应城市某兴有限公司对室内消火栓及报警控制系统工程发包施工，总建筑面积为4819.62㎡，按23.7元/㎡计算工程款，由应城市某晟有限公司先垫付工程款给施工单位，应城市某兴有限公司于2013年3月底将全部工程款还付给应城市某晟有限公司。2015年2月4日，消防工程竣工，应城市某晟有限公司为该工程垫付工程款114225元，但应城市某兴有限公司向应城市某晟有限公司分文未还。2015年12月，应城市某晟有限公司将为应城市某兴有限公司代办好的土地使用权证转让给应城市某兴有限公司，垫付了契税、印花税、土地测量费、工本费等共计40690元。

法院最终判决：应城市某兴有限公司支付应城市某晟有限公司厂房代建款1125658元、厂房消防工程垫付款114225元、土地转让办证费40690元，共计1280573元；驳回应城市某晟有限公司的其他诉讼请求。应城市某兴有限公司不服一审判决提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点及法律风险防范提示

这个案例给我们企业带来的重要启示是：签订工程合同时，必须清晰明确各项义务的范围和标准，特别是配套工程、证照办理等细节，避免因约定不明产生纠纷；企业不能以对方未完成部分附随义务为由，拒绝履行主要付款义务。

应城市某兴有限公司败诉的根源在于：

1. 合同约定不明确：合同中约定"配套基础设施项目内容：硬化道路、景观绿化、给排水管...到乙方门前"，但应城市某兴有限公司却主张应城市某晟有限公司应将这些设施做到厂区内。法院认为合同明确约定是"到门前"而非"到厂区内"，因此应城市某兴有限公司的主张不成立。企业在签订合同时，一定要明确界定"门前"、"范围内"等模糊概念的具体位置和标准，最好附上图纸标注。

2. 举证能力不足：应城市某兴有限公司主张应城市某晟有限公司未完成配套工程，但未能提供充分证据证明。而应城市某晟有限公司则提供了照片等证据证明已完成合同约定的范围。企业要养成"先取证、后履行"的习惯，对工程进度、交付情况等及时拍照、录像并要求对方签字确认。

3. 混淆主次义务：应城市某兴有限公司试图以应城市某晟有限公司未完成部分附随义务（如交付土地证等）为由，拒绝支付主要工程款。但法院认为，根据《合同法》规定，主要义务与附随义务不等同，不能因附随义务未完全履行而拒绝履行主要付款义务。企业要清楚区分合同中的主要义务和附随义务，避免因小失大。

4. 费用承担约定不明：合同明确约定"相关费用由应城市某兴有限公司承担"，但应城市某兴有限公司却主张土地转让税费应由应城市某晟有限公司承担。企业在签订合同时，对"相关费用"应列举清楚，避免使用笼统表述。

企业法律风险防范建议：

1. 签订合同时务必"抠字眼"：对"配套设施"、"到门前"等表述，要在合同中明确定义，最好附图说明。例如可以写明："硬化道路、景观绿化等设施应铺设至厂区大门外50厘米处，以现场放线为准"。

2. 建立工程过程留痕机制：对工程进度、验收情况等，通过照片、视频、签收单等方式全程留痕。特别要注意保存对方已接收工程并投入使用的证据，因为一旦投入使用，法律上就视为验收合格。

3. 分清主次义务，避免权利滥用：企业要明白，只有对方未履行主要合同义务时，才能拒绝付款；如果只是部分附随义务未完成，应当通过协商、索赔等方式解决，不能直接拒付工程款。

4. 对合同变更要书面确认：本案中应城市某晟有限公司与应城市某兴有限公司另行签订了《厂房消防工程代理协议》，明确约定了消防工程单独计价。企业在履行过程中如有变更，一定要签订书面补充协议，避免口头约定。

5. 专业法律顾问全程参与：建设工程合同涉及金额大、周期长、专业性强，建议从合同起草、履行到验收全过程，都让专业法律顾问参与把关，及时发现和规避风险。

工程款纠纷是企业经营中的高频风险点，看似简单的"不给钱"背后，往往隐藏着合同约定不清、证据不足等深层次问题。企业一定要改变"签合同时不重视、出问题后才着急"的错误观念，把法律风险防范做在前面。

作为征和律师事务所的企业法律顾问律师，我们深知中小企业在法律风险防范上的痛点。我们提供极高的性价比法律顾问服务，可以先试用满意后付款，让企业在没有风险防范负担的情况下，获得专业的法律支持。我们的服务不是等到企业出问题才介入，而是帮助企业建立完善的合同管理体系，从源头上减少纠纷发生的可能，让企业经营更安心、更顺畅。